科大国盾量子技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688027        证券简称：国盾量子        公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2020年12月30日

　　（二） 股东大会召开的地点：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园一期D3楼一楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的表决程序和方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由副董事长应勇主持。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张军出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于预计公司日常关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会会议的议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：费林森、冉合庆

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2020年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2020-033

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年12月30日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年12月28日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》：

　　监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的关联交易。关联方具备良好的商业信誉和技术开发能力，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次预计关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号2020-034）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　监事会

　　2020 年12月31日

　　证券代码：688027       证券简称：国盾量子       公告编号：2020-032

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次

　　会议于2020年12月30日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年12月28日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》：

　　同意公司全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司与中国科学技术大学签订《技术开发（合作）合同书》，委托中国科学技术大学研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块，合同总金额预计不超过900万元。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号2020-034）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2020-034

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）全

　　资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）拟委托中国科学技术大学（以下简称“中科大”）进行技术开发并签订技术开发合同书，合同金额预计不超过900万元人民币。

　　● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，

　　公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议以及第二届

　　监事会第十次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，基于公司正常经营发展的需要，公司全资子公司山东量科预计将与中科大发生日常关联交易，委托中科大研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块，合同总金额预计不超过900万元。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司子公司山东量科的上述交易构成关联交易。

　　过去 12 个月内公司与中科大的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司子公司山东量科的上述交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　单位名称：中国科学技术大学

　　住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

　　法定代表人：包信和

　　举办单位：中国科学院

　　开办资金：135351 万元人民币

　　登记管理机关：国家事业单位登记管理局

　　宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司子公司山东量科（甲方）拟与中科大（乙方）签署技术开发合同，委托中国科学技术大学研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块，合同金额预计不超过900万元，甲方分期向乙方支付。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》7.2.2 条中规定的日常关联交易。

　　四、关联交易的定价情况

　　上述技术开发（合作）合同定价系由双方根据项目的实际情况协商确定，包含完成本项研究开发工作所需的成本及开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。该等关联交易定价公允、合理。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、委托方（甲方）：山东量子科学技术研究院有限公司；供货单位（乙方）中国科学技术大学。

　　2、项目名称：车载量子通信地面站电控转台及后光路模块研制项目

　　3、合同金额（预计）：900万元

　　4、支付方式：甲方分期向乙方支付

　　5、交付进度：2020年12月，完成伺服转台及软件的详细设计和后光路模块投产。2021年3月，完成伺服转台硬件研制和软件开发。2021年6月，完成与甲方研制其他设备的联调和试验。2021年12月，配合甲方完成一系列适应性试验，项目结项。

　　6、生效时间：经双方盖章后生效。

　　7、违约责任：甲方不能按时支付研发经费的，应承担违约责任，除继续履行合同外，还应支付违约金，违约金额上限为已支付金额的10%；乙方逾期交付研发成果的，除继续履行合同外，还应支付违约金，违约金额上限为已支付金额的10%。

　　（二）关联交易的履约安排

　　中国科学技术大学是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署技术开发合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司子公司山东量科与关联方中科大拟签署的技术开发合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向。中科大作为高等院校，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势，委托其研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块具有合理性、必要性。本次关联交易将根据项目的实际情况协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2020 年12月30日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　2020 年12月30日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

　　八、保荐机构核查意见

　　国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子此次预计日常关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020 年12月31日