北京新兴东方航空装备股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002933          证券简称：新兴装备          公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年12月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年12月29日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长戴岳先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司终止购买北京中航双兴科技有限公司（以下简称“中航双兴”）持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，并与中航双兴签署《资产收购之终止协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083）。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长江证券承销保荐有限公司关于新兴装备终止购买资产暨关联交易的核查意见》。

　　关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔回避表决。

　　表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002933          证券简称：新兴装备          公告编号：2020-082

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年12月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年12月29日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席胡子建先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，本次终止购买资产事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。终止本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定。

　　因此，监事会同意本次终止购买资产暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083）。

　　关联监事丁建社女士回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002933          证券简称：新兴装备          公告编号：2020-083

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　关于终止购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止购买北京中航双兴科技有限公司（以下简称“中航双兴”）持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，并与中航双兴签署《资产收购之终止协议》。现将具体情况公告如下：

　　一、购买资产暨关联交易事项概述

　　2020年9月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组（以下简称“标的资产组”），交易价格以具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估值25,300.00万元（取整）为依据，经双方协商一致后确定交易价格为25,000.00万元。

　　本次交易对手方中航双兴为公司控股股东、董事长戴岳先生控制的企业，且戴岳先生担任中航双兴的董事长、经理。同时，公司副董事长张进先生担任中航双兴董事、公司董事兼总经理张建迪先生担任中航双兴董事、公司董事戴小林女士担任中航双兴董事、公司董事郝萌乔女士与戴岳先生、戴小林女士为一致行动人，公司监事丁建社女士担任中航双兴监事会主席且持有中航双兴股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司于2020年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（2020-065）。本次交易已经公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、终止购买资产的原因

　　本次购买的标的资产组包括直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统整体收益能力涉及的经营性资产、负债、研发团队、管理团队、客户资源和供货网络等要素资源。在交割期间，公司董事会和管理层高度重视本次交易事项，积极组织相关人员推进资产交割有关工作。近日公司接到中航双兴通知，因直升机模拟训练系统的主要客户为国内军方，合同的主体变更工作进展缓慢，变更完成的时间和结果出现了重大不确定性，且标的资产组出现了核心团队成员离职的情形，标的资产组的业务在交割后可能无法顺利开展。

　　鉴于上述情况，为最大限度维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益，经公司审慎研究，并与中航双兴友好协商，双方同意签署《资产收购之终止协议》，本次购买资产事项终止。

　　三、终止购买资产事项的审批程序

　　2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止购买资产暨关联交易的议案》，关联董事戴岳先生、张进先生、张建迪先生、戴小林女士、郝萌乔女士对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2020年12月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止购买资产暨关联交易的议案》，关联监事丁建社女士对该议案回避表决。

　　四、终止协议的主要内容

　　为明确双方的权利义务关系，根据相关法律的规定，本着诚实信用的原则，经过友好协商，2020年12月30日，公司与中航双兴签署了《资产收购之终止协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　　1、原《资产收购协议》（以下简称“原协议”）应自本协议生效之日（以下简称“终止日”）起终止，并自该日起原协议条款不再具有任何效力，双方对此不存在任何异议。

　　2、双方在此不可撤销且无条件地确认，自终止日起，（a）任何一方不对另一方负有在原协议项下任何未履行的义务或责任；以及（b）免除任何一方对另一方拥有或可能拥有的与原协议有关或者因原协议而产生的任何种类或性质的索赔或要求。

　　3、本协议由协议双方法人的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起成立，在双方有权决策机构审议批准后正式生效。

　　4、因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过双方友好协商解决。如果在该争议发生后的三十（30）天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交至本协议签订地的人民法院诉讼解决。

　　五、终止购买资产事项对公司的影响

　　本次终止购买资产事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，本次交易终止后，公司与交易对方签订的原《资产收购协议》解除，公司无需承担违约责任。截至目前，公司未向交易对方支付任何交易款项。终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次终止购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司的正常运营。

　　七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了董事会提供的关于终止购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组事项的有关资料，认为本次终止购买资产暨关联交易事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于终止购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次终止购买资产暨关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

　　（2）本次终止购买资产暨关联交易事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，公司无需承担违约责任。终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次终止购买资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，表决程序合法有效。

　　因此，我们一致同意本次终止购买资产暨关联交易事项。

　　3、监事会意见

　　本次终止购买资产事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。终止本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定。

　　因此，监事会同意本次终止购买资产暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：新兴装备终止购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组暨关联交易事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，已履行必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本保荐机构对终止该关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、资产收购之终止协议；

　　6、长江证券承销保荐有限公司关于新兴装备终止购买资产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日