南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称及担保金额：

　　1、 荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过2,000万元人民币（下同）。

　　2、 荆门我家庄园富硒米业有限公司（以下简称“荆门富硒米业”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过4,500万元。

　　●本次担保是否有反担保：被担保对象均为公司下属的全资公司，不涉及反担保。

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为61,172.38万元，占公司最近一期经审计净资产的22.19%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资公司荆门我家庄园、荆门富硒米业在湖北荆门农村商业银行股份有限公司掇刀支行（以下简称“荆门农商行掇刀支行”）分别为2,000万元、4,500万元的流动资金借款将陆续到期，拟继续向荆门农商行掇刀支行分别申请前述额度的借款。荆门我家庄园、荆门富硒米业为此分别向公司申请为其相应额度的借款提供担保。

　　为保证下属公司正常的经营业务发展，确保公司整体经营目标的实现，公司拟为荆门我家庄园、荆门富硒米业上述额度的借款提供担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2020年12月30日召开第九届董事会2020年第十一次临时会议，审议并以全票通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会同意由公司分别为荆门我家庄园、荆门富硒米业向荆门农商行掇刀支行分别申请2,000万元、4,500万元的流动资金借款提供担保；并授权董事长审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　在董事会审议本事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对上述公司提供的担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、 被担保人的基本情况

　　（一）荆门市我家庄园农业有限公司

　　1、公司名称：荆门市我家庄园农业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）： 91420800MA48AE3898

　　3、注册地址：荆门市漳河新区双喜街道办事处

　　4、法定代表人：刘辉

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、成立日期： 2016年06月08日

　　7、经营范围：以自有资金对农产品加工项目的投资，粮食收购，预包装食品、散装食品批发兼零售，农副产品、禽畜销售，农产品种植及销售，农牧业技术开发，技术咨询服务，货物包装、搬运、装卸、仓储（不含危险品）、配送、运输代理服务，进出口贸易（国家限定经营或禁止进出口的项目除外），农贸市场的开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东及持股情况：本公司为荆门我家庄园的唯一股东，持股比例为100%。

　　9、信用等级状况：AA 级，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　金额单位：人民币：万元

　　注：2019年数据已经审计 ，2020年数据未经审计。

　　（二） 荆门我家庄园富硒米业有限公司

　　荆门我家庄园富硒米业有限公司（曾用名：荆门彭墩汉光富硒米业有限公司）成立于2014年1月10日，是一家集粮食及油料收购、储备、加工、销售、进出口贸易于一体的现代农业综合企业，2018年12月4日通过湖北省粮食局、省财政局专家组考核、评审再次入选湖北省省级商品粮动态储备单位，其基本情况如下：

　　1、公司名称：荆门我家庄园富硒米业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420800090558103Y

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：荆门市东宝区牌楼镇江湾村二组

　　5、法定代表人：李文杰

　　6、注册资本：人民币 5,000 万元

　　7、经营范围：粮食、油料收购、仓储、加工、销售，进出口贸易。

　　8、股东及持股情况：公司通过下属全资子公司荆门我家庄园持股100%。

　　9、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　注：2019年数据已经审计 ，2020年数据未经审计。

　　10、信用等级状况：AA 级，其不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：单笔借款不超过一年期（自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　3、担保额度：本次为荆门我家庄园提供的担保额度不超过2,000万元；本次为荆门富硒米业提供的担保额度不超过4,500万元。

　　四、董事会意见

　　董事会同意荆门我家庄园、荆门富硒米业向银行申请期限为一年期、总额度分别不超过2,000万元、4,500万元的流动资金借款，同意由公司对前述银行借款提供担保。

　　公司本次为全资子公司荆门我家庄园、荆门富硒米业银行借款提供担保，是根据被担保对象生产经营对流动资金需求的实际而作出。鉴于被担保对象荆门我家庄园、荆门富硒米业为公司下属的全资公司，本次担保风险可控，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述的的担保事项在审批权限董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为97,500万元，占公司最近一期经审计净资产的35.37%；公司及控股子公司对外担保总余额为61,172.38万元，占公司最近一期经审计净资产的22.19%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第十一次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-068

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于拟聘任2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第九届董事会2020年第十一次临时会议，审议通过了《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）具有证券、期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

　　永拓事务所在担任公司2019年度财务审计及内控审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立审计意见，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见及内控审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘永拓事务所为公司2020年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期为一年，2020年度财务及内部控制审计费用合计为225万元人民币（不包括因审计业务发生的差旅及住宿等费用）。本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 拟聘任的会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年12月20日

　　执行事务合伙人：吕江

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　社会信用代码：91110105085458861W

　　登记机关：北京市朝阳区市场监督管理局

　　业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书

　　历史沿革： 1993年，经国家审计署批准成立了永拓事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，是全国具有证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了 ISO9001:2015 国际质量管理体系认证。

　　投资者保护能力：2019年度，永拓事务所职业责任保险累计赔偿限额 8,000.00万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额681.62万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际会计网络：是

　　（二）人员信息

　　1、首席合伙人：吕江

　　2、2019 年末合伙人数量：87 人

　　3、2019 年末注册会计师数量：488 人

　　4、2019 年末从事过证券服务业务注册会计师数量：132人

　　5、2019 年末从业人员数量：1100 人

　　6、项目成员信息

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）：万从新，拥有注册会计师执业资格，2006年起从事注册会计师业务，承办过河北福成五丰食品股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、中信海洋直升机股份有限公司等上市公司年报和内控的审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：孙建西，拥有注册会计师执业资格，2010年起从事注册会计师业务，承办过河北福成五丰食品股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。

　　项目质量控制复核人：姜艳丽，拥有5年以上上市公司质量控制复核工作经历。

　　（三）业务信息

　　1、2019 年总收入：283,869,118.10 元

　　2、2019 年审计业务收入：246,489,889.52 元

　　3、2019 年证券业务收入：85,219,449.54 元

　　4、上市公司年报审计家数：2019 年上市公司年报审计家数20家

　　5、永拓事务所审计的上市公司涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农畜牧业、食品制造、木材加工等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　永拓事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字注册会计师万从新、孙建西具有相关执业资质，从事证券服务业务分别超过10年、5年，具备相应专业胜任能力。

　　拟担任项目质量控制复核人姜艳丽，具有10年以上审计鉴证执业工作经验，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　（五） 诚信记录

　　永拓事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。永拓所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年累计收到证券监管部门采取的行政监管措施11份。

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）、项目质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，未发现存在不良诚信记录。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核情况

　　董事会审计委员会对永拓事务所完成公司2019年度审计工作情况及其执业质量进行了审查，认为其在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，具备为公司提供年度审计工作的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力。同意向董事会提议续聘永拓事务所担任公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、永拓事务所具有证券、期货及金融业务审计资格，在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好的履行了双方约定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等要求的情况。公司续聘永拓事务所有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，保障公司审计工作质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　2、我们同意将续聘永拓事务所为公司2020年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　1、在为公司提供2019年度的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表公允性发表了意见。

　　永拓事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2020年度财务和内控审计机构所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　2、公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决议合法有效。

　　3、我们同意聘任永拓事务所为公司2020年度审计机构，并将该事项提请股东大会审议。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2020年12月30日召开第九届董事会2020年第十一次临时会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘永拓事务所为公司2020年度审计机构。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1、 公司第九届董事会2020年第十一次临时会议决议；

　　2、 公司第九届监事会2020年第四次临时会议决议；

　　3、 公司第九届审计委员会2020年第六次会议文件；

　　4、 独立董事出具的相关意见；

　　5、 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-067

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届监事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日以通讯方式召开第九届监事会2020年第四次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2020年12月24日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了会议决议，现公告如下：

　　审议并通过了《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》

　　根据年度审计工作需要，董事会同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内控审计机构，聘期为一年，审计费用合计为225万元人民币（不包括审计机构因开展审计业务而发生的交通差旅及食宿等费用）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件 ：第九届监事会2020年第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-066

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会2020年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日以书面直接送达或电子邮件等方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会2020年第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知，公司决定于2020年12月30日以通讯方式召开本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。应出席会议的董事9名，实际参加表决的董事9名。经会议审议和表决，形成决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》

　　根据年度审计工作需要，董事会同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内控审计机构，聘期为一年，审计费用合计为225万元人民币（不包括审计机构因开展审计业务而发生的交通差旅及食宿等费用）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　　为支持下属的全资公司荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园”）、荆门我家庄园富硒米业有限公司（以下简称“荆门富硒米业”）经营，董事会同意由公司为荆门我家庄园不超过2,000万元的银行融资、为荆门富硒米业不超过4,500万元的银行融资提供担保，单笔借款期限不超过一年。董事会授权公司董事长在前述额度和担保期限内与相关贷款银行签订担保协议。

　　董事会认为：公司本次提供担保的对象为公司下属的全资公司，本次提供担保的风险处于公司可控制范围之内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　详详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件 ：公司第九届董事会2020年第十一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日