宜华健康医疗股份有限公司 关于公司、子公司与相关方签署 《转让及增资协议》的公告

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康       公告编号：2020-110

　　——亲和源集团有限公司债务清偿及资产盘活系列协议（之一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的背景

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于2016年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《重大合同公告》（公告编号：2016-97），公司全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）与杭州久茂实业投资有限公司（以下简称“杭州久茂”）签署了《房租租赁合同》，租赁位于杭州市下城区德胜中路415号久茂大厦，用于经营养老院及养老公寓。租赁期限为20年，总租金为2.26亿元。

　　2018年7月、9月，亲和源、杭州久茂、宜华健康签署了《房租租赁合同之补充协议》、《房屋租赁合同之补充协议二》。因各种原因，调整租金价格，且重新约定付款时间。

　　因公司未能按照上述协议的约定向杭州久茂履行支付义务，杭州久茂于2019年5月27日，向杭州市中级人民法院对宜华健康及亲和源提起诉讼。三方于2019年6月26日经法院组织调解达成和解，并由法院出具（2019）浙01民初1928号《民事调解书》，确认宜华健康及亲和源共同清偿剩余租金人民币2,750万元，宜华健康向杭州久茂清偿迟延利息等各项费用人民币3,050万元。债权人杭州久茂有权随时向法院申请执行，要求公司根据《民事调解书》支付相应的债务，或对租赁权进行拍卖。

　　受经济下行因素、新冠疫情影响，截止目前杭州亲和源项目已实际投入运营两年，销售未达到预期，项目发展处于停滞阶段。按现阶段投入及经营方式，未来预计难以取得实质性突破。同时，因项目前期投入多，运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等费用较为固定，且占比较大，导致毛利润下降较大。

　　杭州亲和源欠亲和源借款人民币675.3582万元，公司、亲和源、杭州亲和源欠杭州久茂及其他供应商租金、装修款、违约金合计约8,676.61万元。亲和源及杭州亲和源债务高，其中，部分债务已到期，致亲和源及杭州亲和源运营成本及资金压力增加。

　　为解决亲和源、杭州亲和源项目所涉一揽子债务问题，亲和源通过与各方债权人协商一致，通过签署《转让及增资协议》，完成债权债务资产转让。同时，各方债权人以债转股的方式，成为杭州亲和源股东，与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活杭州亲和源资产。进而解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。

　　二、协议的主要内容

　　因前期《房屋租赁合同》约定的租赁主体为亲和源，租赁、装修等相关费用均由亲和源承担，现亲和源为明晰资产的权属，将亲和源杭州项目的租赁权、所投入的租金、装修款及迟延利息等各项费用，及亲和源因该项目而产生的债务，一并转让给杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）。

　　后续，亲和源将处理杭州亲和源低效股权，从而解决亲和源因该项目而产生的诉讼及负债。

　　同时，由亲和源及杭州久茂以对杭州亲和源享有的债权，转增为杭州亲和源的注册资本。

　　2020年12月28日，经公司召开第八届董事会第六次会议审议通过，亲和源、宜华健康、杭州亲和源、杭州久茂、上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）、顾捷签署了《转让及增资协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：

　　甲方1：亲和源集团有限公司

　　甲方2：宜华健康医疗股份有限公司

　　乙方：杭州亲和源养老服务有限公司

　　丙方：杭州久茂实业投资有限公司

　　丁方1：上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方2：顾*

　　（一）转让标的及价款

　　1.丙方同意，甲方将其在《房屋租赁合同》《补充协议一》《补充协议二》及《民事调解书》项下的全部权利义务（以下简称“标的合同”）转让给乙方。

　　2.乙方同意受让甲方在标的合同项下的全部权利义务并受让标的项目。

　　3.就本协议项下的全部转让标的，甲方同意以深鹏盛专审字[2020]第2123号《审计报告》所确定的转让标的资产摊余价值人民币330,799,056.53按照人民币29,772万元（含税）转让给乙方，甲方1就标的房屋的租赁在标的合同项下已付丙方租赁保证金人民币200万元，同时转给乙方。

　　4.就前述转让价款，因乙方承继甲方1已收取会员销售卡收入人民币3019万元对应的义务，应扣减人民币3019万元。同时，乙方同意以承担甲方所负本协议项下债务共计人民币86,766,136.24元的方式向甲方支付转让款，剩余应支付转让款人民币182,763,863.76元。

　　（二）标的合同及标的项目

　　1.各方确认，截止本协议签订之日，甲方1就标的房屋的租赁在标的合同项下已付丙方租赁保证金人民币200万元，租金人民币21750万元，其中甲方1提供资金并通过乙方支付的租金人民币4540万元，剩余未付租金人民币1350万元。

　　2.就标的项目的建设，甲方1提供资金并通过乙方支付的装修款人民币1,916,418元，剩余未付装修款总额人民币37,798,636.24元，其中丙方已经受让浙江杰立建设集团有限公司的装修款债权人民币20,853,252.29元及杭州亭旺建筑装饰工程有限公司装修款债权人民币899,624.46元，其他装修款债权人民币16,045,759.49元。

　　3.《民事调解书》项下，甲方就标的合同应付丙方迟延利息等各项费用本金人民币3050万元和剩余租金人民币1350万元及前述金额截至2020年12月21日的逾期利息人民币496.75万元。

　　4.甲方1就标的项目已实现含税销售收入3019万元；乙方已实现含税销售收入1220万元。

　　（三）交割及债务承担

　　1.丙方同意，在本协议项下，甲方不再承担《民事调解书》项下的全部清偿义务，乙方作为《民事调解书》项下的唯一清偿义务人向丙方承担相应清偿义务，截至2020年12月21日的债务金额为人民币4896.75万元。

　　2.在本协议项下，本协议第二条第2款所述未付装修款债务由乙方承担，甲方1不再作为该等债务的清偿义务人。甲方1、乙方及丙方应共同配合取得该等债务相关债权人就本次债务转移的确认。自本协议生效之日起，因任何原因导致甲方1就上述债务承担清偿责任的，甲方1有权向乙方追偿。

　　3.丙方同意甲方在标的合同下的全部权利义务自本协议生效之日起转让给乙方，标的房屋由乙方按照租赁合同约定的剩余租赁期限继续承租，租赁期限至2037年7月31日止，甲方1已经支付的保证金人民币200万元由丙方与乙方结算。丙方确保标的房屋产权人杭州胜利经济合作社同意本次合同转让，因房屋产权人的原因导致本次合同转让不能履行所造成的全部损失由丙方向其余各方承担。

　　4.乙方同意承接标的项目上甲方1已售的全部养老服务，并按照甲方1与会员签订的全部书面文件的约定向会员提供服务及收取相应费用，甲方1已经收取的会员收入人民币3019万元由甲方所有。自本协议生效之日起，标的项目由乙方自行经营管理，因任何原因导致标的项目上的已售会员向甲方1索赔的，甲方1均有权向乙方追偿。

　　在甲方1已售会员的范围内，乙方有权继续使用甲方1的“亲和源”品牌提供相应服务。

　　5.甲方1应于2021年1月1日前完成标的房屋及标的项目向乙方的交割。自本协议生效之日起的过渡期内，乙方、丙方应配合甲方完成全部交接工作。

　　（四）增资安排

　　1.根据本协议第三条约定，丙方享有对乙方共计人民币70,720,376.75元的债权。在本协议项下，乙方应付甲方1合同转让款人民币182,763,863.76元及往来款人民币6,753,582元，合计欠付甲方1人民币189,517,445.76元的债务。

　　2.甲方1、丙方、丁方均同意，由甲方1及丙方以前述对乙方享有的债权转增乙方的注册资本。其中甲方1对应增资人民币189,517,445.76元，丙方对应增资人民币70,720,376.75元。本次增资完成后，乙方的注册资本变更为人民币265,237,822.51元。

　　乙方股东及持股比例如下：

　　3.自本次增资工商变更登记办理完毕之日，视为乙方清偿完毕对甲方1及丙方的前述相应债务，甲方1及丙方已完成全部增资义务的缴纳。自本协议生效之日起，前述股东相应享有股东权利及义务。

　　4.甲方1、丙方、丁方及乙方应于本协议生效之日起30日内办理本次增资的工商变更登记。因办理该等工商变更登记手续签订的任何书面文件与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

　　（五）违约责任

　　1.任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议的任何条款，则构成该方在本协议项下之违约。

　　2.任何一方发生本协议项下的违约事件，守约方有权向违约方发出要求其在合理期限内纠正其违约行为的书面通知，如违约方在上述期限内仍未能纠正其违约行为致使本协议无法履行的，守约方有权要求违约方支付等值于转让价款10%的违约金，违约金不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方补足。

　　3.违约方承担守约方为主张权利支付的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、评估费、审计费、律师费。

　　（六）生效条件

　　1.本协议自各方签字盖章且经甲方2宜华健康医疗股份有限公司决策程序批准后生效。

　　2.各方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后签署书面文件。

　　三、对上市公司的影响

　　本次转让及增资，为合并报表范围的子公司和孙公司之间的资产及债务转让，为公司内部交易，未对公司的经营和利润产生影响。本次交易，解决杭州亲和源项目所涉一揽子债务问题，通过债权人与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活杭州亲和源资产，解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。

　　公司将密切关注本次转让及增资的进展及后续资产的处置情况，公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康          公告编号：2020-112

　　宜华健康医疗股份有限公司关于

　　子公司与相关方签署《合作协议》的公告

　　——亲和源集团有限公司债务清偿及资产盘活系列协议（之三）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署背景和概况

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）在《转让与增资协议》、《债务清偿协议》约定下，完成亲和源与杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）之间的债务债权资产转让，债权人债转股完成增资，及债权冲抵相应工商变更登记手续后，亲和源作为杭州亲和源股东之一，与杭州亲和源其他股东共同协商经营，盘活杭州亲和源资产。

　　经公司2020年12月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，亲和源与上海亲和源投资有限公司（以下简称“亲和源投资”）、杭州久茂、上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）、顾捷就杭州亲和源养老服务有限公司签署《合作协议》。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）公司名称：上海亲和源投资有限公司

　　注册地址：浦东新区康桥镇康士路17号116室

　　法定代表人：奚晓昕

　　注册资本： 7500万元人民币

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除国家专项审批外），投资管理及咨询，商务信息咨询；建筑工程管理信息咨询，企业管理信息咨询，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务健身，资产经营管理，酒店管理，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　奚晓昕持有90%股权，上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）持有10%股权。

　　公司与该交易对手方不存在关联关系，根据《股票上市规则》本次签订的协议不构成关联交易。

　　（二）公司名称：杭州久茂实业投资有限公司

　　注册地址：杭州市下城区德胜中路373、375号508室

　　法定代表人：李明方

　　注册资本： 1000万元人民币

　　经营范围：以自有资金投资实业；服务：房地产投资、物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　李明方持有56.1%股权，郭翠印持有34%股权，周邠席持有9.9%。

　　公司与该交易对手方不存在关联关系，根据《股票上市规则》本次签订的协议不构成关联交易。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：杭州亲和源养老服务有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市下城区德胜中路415号16层

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：26,523.7822万元（《转让及增资协议》完成后）

　　经营范围：服务：为居家老人提供生活照料的居家养老服务（不含机构养老服务，涉及前置审批的项目除外），住宿，停车场管理（除停车业务），非医疗性健康管理咨询（除诊疗），养老服务咨询，老年机构管理咨询，投资咨询（除证券期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），建筑工程咨询，承办会展，公关礼仪服务，保洁服务，家政服务，酒店管理，餐饮管理；批发、零售：日用百货，洗涤用品，家居用品，床上用品，酒店用品；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　在《转让与增资协议》、《债务清偿协议》约定下，完成工商变更后的股权结构：

　　四、协议的主要内容

　　甲方：亲和源集团有限公司

　　乙方：上海亲和源投资有限公司

　　丙方：杭州久茂实业投资有限公司

　　丁方：上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）

　　戊方：顾捷

　　目标公司：杭州亲和源养老服务有限公司

　　1.目标公司由甲方与丁方、戊方于2017年4月13日共同设立，注册资本人民币500万元，其中甲方持有目标公司75%的股权，丁方持有15%的股权，戊方持有10%的股权。甲方已经缴纳对应注册资本人民币375万元。

　　2.甲方与丙方、丁方、戊方及目标公司已签订《转让及增资协议》。依照该协议，目标公司增加注册资本至人民币265,237,822.51元，其中甲方持有72.87%的股权，对应注册资本193,267,445.76元，且全部缴纳完毕；丙方持有26.66%的股权，对应注册资本70,720,376.75元，且全部缴纳完毕；丁方及戊方合计持有0.47%的股权，对应注册资本1,250,000元，且已全部缴纳完毕。

　　3.甲方与乙方等主体已经签订《债务清偿协议书》，依照该协议，经丙方、丁方、戊方同意，甲方以其持有目标公司38.27%的股权转让给乙方。

　　各方经友好协商，就目标公司的经营达成如下协议：

　　（一）、目标公司股东会由全部股东组成，是目标公司的最高权力机构，股东会行使职权。

　　（二）、公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派董事2名，乙方委派董事1名，丙方委派董事1名，丁方及戊方共同委派董事1名。

　　董事长由董事会选举产生，获得董事会过半数通过的董事当选为董事长。

　　董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。

　　董事长为公司法定代表人。

　　董事会根据股东会的决议负责公司的重大决策和方针制定，行使职权。

　　（三）、公司设总经理一名，总经理由董事长推荐，经董事会决定任命。总经理在董事会的领导下执行董事会决议，总经理有权选聘并任命目标公司财负责人等其他高级管理人员，并报董事会备案。

　　（四）、各方同意，目标公司经营所得利润由各方按持股比例分配，因分配利润而产生的税费由各方承担。目标公司的年度净利润以经会计事务所出具的审计报告的记载为准，年度可分配利润由股东会根据目标公司净利润决议后确定。

　　五、协议对上市公司的影响

　　本次《合作协议》的签署，有利于稳定杭州亲和源的经营发展，提振杭州亲和源业绩，提升亲和源品牌形象，对公司未来业绩将产生积极的影响，符合公司战略和全体股东的利益。

　　六、存在的风险

　　本次《合作协议》的签订对杭州亲和源的经营将产生积极影响，但受肺炎疫情及国内外经济环境的影响，对公司业绩的影响具有不确定性。

　　公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2020-109

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2020年12月29日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于12月24日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司、子公司与相关方签署<转让及增资协议>的议案》

　　该议案的具体内容，详见公司于次日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司、子公司与相关方签署<债务清偿协议书>的议案》

　　该议案的具体内容，详见公司于次日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　三、审议通过《关于子公司与相关方签署<合作协议书>的议案》

　　该议案的具体内容，详见公司于次日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康      公告编号：2020-111

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于公司、子公司与相关方签署

　　《债务清偿协议书》的公告

　　——亲和源集团有限公司债务清偿及资产盘活系列协议（之二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景与概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）受新冠疫情及国内外经济环境因素的影响，2020年以来，养老会员卡销售进展缓慢，销售收入不及预期。且亲和源目前负债率高。

　　为解决经营风险，同时改善养老项目分散、管理难度大的局面，亲和源调整战略思路，梳理、整合经营性债务，将大部分经营性负债归集打包，通过与债权相关方达成一揽子《债务清偿协议书》。以亲和源旗下低效资产与债务清算冲抵。再由债权人自行分配，完成一揽子债务清偿。

　　后续，亲和源将集中资源，重点发展核心养老社区，以更优质的服务，提升亲和源品牌效应。

　　公司于2020年12月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司、子公司与相关方签署<债务清偿协议书>的议案》。

　　公司、亲和源、上海亲和源老年服务有限公司（以下简称“亲和源老年服务”）与相关经营性债权方上海亲和源会务服务有限公司、上海亲和源投资有限公司、奚志勇签署《债务清偿协议书》，就亲和源所涉债务进行冲抵清算。

　　亲和源将大部分经营性负债归集打包。用亲和源旗下产生效益较低的杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）38.27%股权、宁波象山亲和源养老投资有限公司（以下简称“象山亲和源”）85%股权，进行冲抵清算。再由债权人自行分配。

　　杭州亲和源，受新型冠状病毒肺炎疫情及国内外经济环境因素的影响，杭州亲和源未按期支付部分老年公寓租金及部分装修款。业主方与供应商均已向法院提起诉讼。同时，杭州亲和源自2020年以来，养老会员卡销售未达到预期，未来经营预计难以取得实质性突破。造成杭州亲和源资金偿付压力较大。运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等固定费用占比较大，导致利润增长乏力，对公司业绩未能产生积极影响。

　　象山亲和源，因受当地人文因素的影响，导致养老会员卡销售不及预期，象山亲和源一直存在较大的经营压力和资金压力。象山亲和源所涉及银行贷款、对外借款将于2020年底及2021年陆续到期，且存在部分拖欠供应商工程款情况。因象山亲和源目前存在较大资金压力存在不能及时偿还到期债务的风险，对亲和源后续经营造成不利的影响。

　　通过将上述项目公司部分及全部股权，冲抵清偿亲和源债务后，亲和源预计降低银行负债及经营性负债本息合计近人民币8亿元。对公司、亲和源降低负债率及未来经营将产生积极的影响。

　　公司独立董事就本次与相关方签署《债务清偿协议书》事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与相关方签署《债务清偿协议书》事项无需提交股东大会审议。

　　二、相关方介绍

　　（一）公司名称：上海亲和源会务服务有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥工业区康桥东路1号

　　法定代表人：奚晓昕

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：会务服务，养老机构业务，为老年人提供社区托养，居家照护等社区养老服务，健身服务，健康咨询，自有房屋租赁，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　公司与该交易对手方不存在关联关系，根据《股票上市规则》本次签订的协议不构成关联交易。

　　上海亲和源会务服务有限公司不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：上海亲和源投资有限公司

　　注册地址：浦东新区康桥镇康士路17号116室

　　法定代表人：奚晓昕

　　注册资本： 7500万元人民币

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除国家专项审批外），投资管理及咨询，商务信息咨询；建筑工程管理信息咨询，企业管理信息咨询，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务健身，资产经营管理，酒店管理，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与该交易对手方不存在关联关系，根据《股票上市规则》本次签订的协议不构成关联交易。

　　上海亲和源投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本概况

　　（一）公司名称：宁波象山亲和源养老投资有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市象山县丹东街道大目湾新城来薫路1999号(自主申报)

　　法定代表人: 奚志勇

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：养老项目投资、养老服务、商务咨询、会务服务、礼仪服务、酒店管理、保洁服务、物业服务、停车场管理、房地产开发与经营；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无许可经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　亲和源持有85%股权，欧云辉持有15%股权。

　　1、象山亲和源的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、最近一年一期财务数据（经审计）：               单位：元

　　3、象山亲和源已纳入上市公司合并报表范围内。

　　4、本次交易，欧云辉同意该转让并放弃对该等股权的转让行使优先购买权。

　　5、象山亲和源不是失信被执行人。

　　6、公司、亲和源为象山亲和源向上海浦东发展银行宁波象山支行贷款人民币30,000万元提供连带责任保证担保，截止本公告披露日，担保余额为25,430万元。

　　亲和源会务公司将于亲和源持有的象山亲和源股权，变更登记至亲和源会务公司名下之日起30日内，协调解除宜华健康及亲和源的担保责任。

　　7、本次交易完成后，象山亲和源将不再纳入上市公司合并报表范围内。象山亲和源与亲和源不存在往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（二）公司名称：杭州亲和源养老服务有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市下城区德胜中路415号16层

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：500万元

　　经营范围：服务：为居家老人提供生活照料的居家养老服务（不含机构养老服务，涉及前置审批的项目除外），住宿，停车场管理（除停车业务），非医疗性健康管理咨询（除诊疗），养老服务咨询，老年机构管理咨询，投资咨询（除证券期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），建筑工程咨询，承办会展，公关礼仪服务，保洁服务，家政服务，酒店管理，餐饮管理；批发、零售：日用百货，洗涤用品，家居用品，床上用品，酒店用品；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　亲和源持有75%股权、上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）持有15%股权、顾捷持有10%股权

　　1、杭州亲和源的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、最近一年一期财务数据（未经审计）：               单位：元

　　3、杭州亲和源已纳入上市公司合并报表范围内。

　　4、本次交易，上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）、顾捷同意该转让并放弃对该等股权的转让行使优先购买权。

　　5、杭州亲和源不是失信被执行人。

　　6、本次交易完成后，杭州亲和源将不再纳入上市公司合并报表范围内。但仍为亲和源的参股公司，杭州亲和源与亲和源不存在往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：亲和源集团有限公司

　　乙方：

　　乙方1：上海亲和源会务服务有限公司

　　乙方2：上海亲和源投资有限公司

　　乙方3：奚志勇

　　丙方：上海亲和源老年服务有限公司

　　丁方：宜华健康医疗股份有限公司

　　甲方与乙方债务确认如下：

　　1、截止本协议签订之日，乙方1对甲方享有借款及利息共计114,998,623.68元的债权。甲方未就该等债权向乙方1进行清偿。（下称“债务一”）

　　2、截止本协议签订之日，乙方2甲方享有借款及利息共计101,496,796.35元的债权。甲方未就该等债权向乙方2进行清偿。（下称“债务二”）

　　各方经友好协商，就上述债务的清偿达成如下协议：

　　（一）甲方及乙方确认以2020年12月22日为本协议项下债权债务的计息截止日。本协议项下的全部债权债务本息数额为人民币216,495,420.04元。

　　（二）乙方同意，就债务一、债务二的清偿，甲方应以其持有的以下标的资产完成抵偿：

　　1.甲方持有的杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）38.27%的股权和相应收益；

　　2.甲方持有的宁波象山亲和源养老投资有限公司（以下简称“象山亲和源”）85%的股权及相应权益；

　　3. 甲方及丙方对象山亲和源的债权。

　　（三）乙方确认，乙方2作为前述第二条第1项标的资产的受让人；指定乙方1作为前述第二条第2项及第3项标的资产的受让人。自全部标的资产变更登记至上述主体名下之日起且甲方及丙方将对象山亲和源的债权转让给乙方之日起，视为本协议项下全部债权债务清偿完毕。

　　标的资产的相应权益在乙方主体之间的分配由乙方各主体自行协商确定。

　　（四）标的资产所在公司情况

　　1、杭州亲和源养老服务有限公司

　　（1）、杭州亲和源由甲方与上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）、顾捷于2017年4月13日共同设立，注册资本人民币500万元，其中甲方持有杭州亲和源75%的股权（以下简称“标的股权”），上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）持有杭州亲和源15%的股权，顾捷持有杭州亲和源10%的股权。甲方已经缴纳对应注册资本人民币375万元。

　　（2）、甲方与杭州久茂实业投资有限公司、杭州亲和源、上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）及顾捷已签订《转让及增资协议》并生效。依照该协议，杭州亲和源增加注册资本至人民币265,237,822.51万元，其中甲方持有72.87%的股权，对应注册资本193,267,445.76元，且全部缴纳完毕。该次增资尚未办理完毕工商变更登记。

　　（3）、截至2020年12月22日，杭州亲和源欠付各项工程款、违约金及其他债务合计金额约1800万余元，具体金额以杭州亲和源资产负债表的记载为准。

　　（4）、杭州亲和源现承租杭州久茂大厦，租赁期限至2037年7月31日止。

　　2、宁波象山亲和源养老投资有限公司

　　（1）、由甲方、欧云辉于2013年7月15日设立，注册资本人民币5000万元，其中甲方持有该公司85%的股权，欧云辉持有该公司15%的股权，甲方已经缴纳对应注册资本人民币4250万元。

　　（2）、经北京中同华资产评估有限公司于2020年12月18日出具的中同华评报字（2020）第011736号《资产评估报告》评估确定，截止2020年6月30日，象山亲和源归属于股东的权益为6205.58万元。

　　（3）、象山亲和源主要经营对大目湾新城ZX-25-01地块从事养老社区项目建设开发经营，面积共约100亩。项目已于2019年全部竣工交付使用。

　　（4）、截至2020年12月22日，象山亲和源欠付甲方往来款人民币5525.12万元，欠付丙方往来款人民币700万元，欠付其他债务近人民币4亿元，具体金额以象山亲和源资产负债表的记载为准。

　　（五）标的资产交割及结算

　　1、甲方就上述标的资产向本协议第三条约定受让方的转让视为甲方完成对本协议项下全部债务向乙方各方的清偿。甲方确保标的资产所在公司的其他股东同意本次转让并放弃就标的资产的优先购买权。

　　2、受让价格及抵偿金额：

　　（1）、乙方同意按照人民币101,496,796.36元的价格受让甲方持有的杭州亲和源38.27%股权，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。

　　（2）、乙方同意以人民币5274.74万元的价格受让甲方持有的象山亲和源85%股权，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。

　　（3）、乙方同意承继象山亲和源对甲方及丙方的债务合计人民币62,251,200元，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。其中，丙方与甲方就丙方所有的债权人民币700万元的分配及承担，由甲方及丙方自行协商确定。

　　3、甲方应于本协议生效后30日内办理本协议项下所持象山亲和源股权的工商变更登记。应于本协议第四条第（一）款第2项所述增资工商变更登记办理完毕后30日内办理本协议项下所持杭州亲和源拟股权的工商变更登记。

　　4、自本协议生效之日起，本协议项下标的资产的全部股东权利及义务由乙方指定的受让方承担，甲方不再承担该等股权的任何权利义务。

　　5、交割完成后，除另有约定外，甲方在本协议项下全部已披露义务均视为受让方的义务。交割前标的资产所在公司负担的本协议已披露的全部债务由受让方承继相应股东责任。

　　6、标的资产工商变更登记完成及债权转让之日，视为甲方就标的资产抵偿上述债务完成向受让方的交割，本协议项下全部债务视为全部清偿完毕。

　　（六）如甲方未按照本协议约定的清偿方式及时间清偿完毕相应债务，乙方各主体均有权按照本协议确定的债务数额就剩余未清偿债务提起相应诉讼并主张由此造成的损失。

　　（七）乙方保证，除本协议披露并确定的债权债务外，乙方各主体与甲方不存在任何其他债权关系。如甲方自本协议生效后承担除本协议披露外其他与乙方及其关联主体有关的债务责任的，由乙方3向甲方承担同等赔偿责任。

　　（八）因本次债务清偿的债权人为乙方3关联的主体，且甲方用于清偿的标的资产所在公司的经营业务中均包含养老及相关产业。由于丁方与乙方3等主体于2016年6月29日签订的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》第13.2.2项的约定，丁方同意乙方3在本协议项下标的资产所在公司的范围内从事该公司现有养老产业经营的不视为违反该条款的约定。

　　（九）本协议自各方签字盖章且经甲方股东宜华健康医疗股份有限公司决策程序批准后生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次用杭州亲和源、象山亲和源股权冲抵清偿债务的事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　根据宜华健康与奚志勇等各主体，于2016年6月29日签订的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》第13.2.2项“核心管理人员在亲和源任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、亲和源以外，从事与亲和源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与亲和源有竞争关系的经营主体（亲和源控制的法人除外）任职。核心管理人员违反本项承诺的所得归亲和源所有。”的约定，因本次受让杭州亲和源、象山亲和源股权为亲和源核心管理人员奚志勇控制的公司，本次交易后，奚志勇存在同业竞争的行为，根据《债务清算协议书》的约定，宜华健康同意奚志勇在本协议项下标的资产所在公司的范围内从事该公司现有养老产业经营的不视为违反该条款的约定。

　　六、对上市公司的影响

　　本次公司、亲和源、亲和源老年服务与各相关方签署《债务清偿协议书》，通过处置亲和源名下低效股权资产，冲抵亲和源债务。彻底解决亲和源债务问题，降低亲和源负债率。有利于亲和源集中精力，重点发展核心养老社区，以更优质的服务，提升亲和源品牌效应。

　　本次《债务清偿协议书》的签署，是由各方共同协商确定，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司未来经营及业绩将产生积极的影响。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司、亲和源、亲和源老年服务与各相关方签署《债务清偿协议书》，有利于解决亲和源债务问题，有利于优化亲和源的财务结构和资产结构，本次交易价格公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益，对公司经营及财务不会造成重大影响。我们同意将本次交易事项。

　　七、报备

　　1、第八届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日