美好置业集团股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

　　股票简称：美好置业    股票代码：000667    公告编号：2020-51

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2020年12月29日以通讯表决的方式召开，公司已于2020年12月27日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到9人，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议并一致通过如下议案:

　　一、《关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权的议案》

　　公司全资子公司东莞名流置业有限公司拟转让持有的东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权，股权受让方为东莞市华堂更新置业有限公司。本次交易对价总额为90,000万元。

　　一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，提升公司资产流动性和运营效率。

　　具体内容详见公司于2020年12月31日披露在指定媒体上的《关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-52）。

　　本议案获得全体董事一致通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权的议案》

　　公司拟转让持有的安徽东磁投资有限公司100%股权；公司全资子公司美亿（洪湖）农业发展有限公司拟转让持有的合肥名流置业有限公司100%股权。股权受让方均为上海集友广源实业有限公司。两项交易合计对价总额为130,800万元。

　　一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，提升公司资产流动性和运营效率。

　　具体内容详见公司于2020年12月31日披露在指定媒体上的《关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-53）。

　　本议案获得全体非关联董事一致通过，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事刘道明先生作为本项交易的保证人回避表决，董事刘柳女士作为刘道明先生的直系亲属回避表决。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月31日

　　股票简称：美好置业    股票代码：000667    公告编号：2020-52

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权的议案》。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流置业”）拟转让持有的东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，股权受让方为东莞市华堂更新置业有限公司（以下简称“华堂更新置业”）。本次交易对价总额为90,000万元，组成结构为16,000万元股权转让款、负债60,100万元及应付款项13,900万元。本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.6 条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定”。公司2019年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，本次交易符合上述申请豁免要求。经董事会审批通过，公司已向深圳证券交易所申请该项交易豁免提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA513DJG0A；企业名称：东莞市华堂更新置业有限公司；法定代表人：黄俊堂；类型：其他有限责任公司；成立日期：2017年12月4日；注册资本：990万人民币；住所：东莞市塘厦镇林村社区塘厦大道北513号东莞市塘厦华赛电子批发市场五楼554号；经营范围：房地产开发、实业投资、物业租赁、物业管理。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2020年11月30日，华堂更新置业资产总额3万元、负债总额3万元、应收款项总额0万元、净资产0万元、营业收入0、营业利润0万元、净利润0元。

　　华堂更新置业系交易对方专为本次交易而选择的项目公司，其主要股东为东莞市华堂实业发展有限公司（占股40%）和东莞市洁慧贸易有限公司（占股60%），最终实际控制人为自然人黄俊堂先生。

　　交易对方实际控制人黄俊堂先生主要从事房地产开发业务，名下注册成立约35家公司，开发项目约40个，总规模约200万平方米，总资产超过100亿元。目前在东莞市开发有塘厦华堂时光、东莞东城华堂城市星光、塘厦蔚蓝星宸花园等项目。

　　上述交易对方及其实际控制人均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：东莞名流置业持有的目标公司100%的股权及对目标公司的债权

　　2、目标公司概况：统一社会信用代码：91441900712207886P；企业名称：东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司；法定代表人：肖俊恒；成立日期：1998年10月22日；注册资本： 8,000万人民币；住所：东莞市塘厦镇138工业区湖景路塘坑水库；经营范围：房屋租赁、运动场馆出租服务；销售：体育用品、日用百货、五金电器；房地产开发经营。

　　东莞名流置业于2018年5月2日通过协议收购方式取得目标公司100%股权，股权转让款10,000万元，承担负债22,000万元。目标公司主要资产为土地使用权，收购实质是购买其所拥有的拟开发土地。股权控制关系如下：

　　3、目标公司主要资产情况

　　目标公司拥有位于东莞市塘厦镇郎箕埔地段的两宗土地的使用权（以下简称“目标地块”），其中：东府国用（1999）字特430号，占地面积42,029平方米；东府国用（1999）字第特431号，占地面积63,032平方米。地上建筑面积约71,093平方米，其中以会籍名义对外出售面积约8,177平方米。目标地块现由广东亚视演艺职业学院办学使用，符合“三旧”改造条件，正在开始拆迁。

　　4、目标公司财务状况

　　根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月15日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160236号）：

　　截至2019年12月31日，该目标公司资产总额为4,000万元；负债总额为22,200万元；应收款项总额为0万元。2019年度，该目标公司实现营业收入0 万元，营业利润0 万元，净利润0万元。

　　截至 2020年11月30日，该目标公司经审计资产总额为51,800万元；负债总额为74,006.4万元；应收款项总额为0万元。2020年度1-11月，该目标公司实现营业收入0 万元，营业利润-4,006.4万元，净利润-4,006.4万元。

　　5、资产评估情况

　　根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于2020年12月15日出具的《东莞名流置业有限公司核实东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司土地使用权市场价值评估项目评估咨询报告》（众联评咨字[【2020】第1022号)，根据评估设定条件，结合本次评估咨询目的，在履行相关清查程序的情况下，对评估咨询对象采用市场法进行了评估，得出两宗国有出让综合用地土地使用权在2020年11月30日的评估咨询结论为评估价值38,252.71万元。

　　待估宗地地价定义一览表

　　6、其他事项

　　截止评估基准日，目标公司应付公司（或公司关联方）合计6.61亿元，由受让方华堂更新置业承担，按约定付款条件及方式支付，本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　除上述事项外，公司不存在为目标公司提供其他担保、财务资助、委托理财等情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让方（甲方）：东莞名流置业有限公司；受让方（乙方）：东莞市华堂更新置业有限公司；目标公司（丙方）：东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司

　　2、转让对价

　　甲方将其持有的目标公司100%的股权及对目标公司的债权转让给乙方，交易对价总额为90,000万元，组成结构为16,000万元股权转让款、负债60,100万元及应付款项13,900万元。

　　3、付款条件及方式

　　（1）协议签订后1个工作日内，乙方向共管账户支付第一笔交易价款40,000万元，甲乙双方办理目标公司100%股权过户登记至乙方名下的工商手续。在甲方将目标公司100%股权变更登记至乙方名下后1个工作日内，甲乙双方共同解除账户共管。

　　（2）在解除前述共管账户当日，甲、乙双方共同管理目标公司公章、财务章、合同章、相关证照。

　　（3）在2021年3月31日前，乙方向共管账户支付第二笔交易价款36,100万元，甲方向乙方移交目标公司印章证照及资料等。

　　（4）在广东亚视演艺职业学院于2022年1月10日前搬迁腾退学院后3个工作日内，乙方支付第三笔交易价款13,900万元，其中支付给甲方6,000万元，由乙方代目标公司支付给广东亚视教育有限公司7,900万元。

　　4、目标公司债务及应收款项处理

　　各方确认，截至本协议签订之日，目标公司负债60,100万元及应付款项13,900万元。目标公司股权过户且公章变更及移交前产生的超出交易对价款项90,000万元之外的任何款项均由甲方自行承担。

　　5、目标公司资产处置

　　相关教学设备等均归广东亚视演艺职业学院所有，广东亚视演艺职业学院搬迁时由其自行处理；2022年1月10日前项目范围内的地上建筑物由广东亚视演艺职业学院无偿使用，乙方不得占用现有地上建筑物；在广东亚视演艺职业学院按照协议约定搬迁之前，乙方不得以任何理由影响学院正常办学；乙方在推进项目旧改进程中，甲方负责协调广东亚视演艺职业学院予以配合。

　　6、违约责任

　　（1）除本协议另有约定外，如乙方未按期足额支付交易对价（包括支付至共管账户）的，每逾期一天，乙方按照应付金额的万分之五向甲方支付违约金，若逾期超过30日的，甲方有权终止合作并解除本协议，乙方应将目标公司股权变更登记至甲方名下，并按照交易对价10%的标准向甲方支付违约金。

　　（2）甲方未按照本协议约定的期限履行相关义务，完成相关工作的，每延期一天，甲方应按照乙方已付款项金额的万分之五向乙方支付违约金。若甲方、目标公司存在未披露债务或因未披露债务导致目标公司股权、账户、目标地块被查封的，甲方负责在30日内清除，保证不能影响乙方对于目标公司的正常经营和运作，每查封一天，甲方应按照已付金额的万分之五向乙方支付违约金，若是查封时间超30日的，乙方有权解除本协议，要求甲方退回所有已收款项，乙方将目标公司股权变更登记至甲方名下后，甲方还须向乙方赔偿交易对价10%作为违约金。

　　（3）甲方保证促使广东亚视演艺职业学院在2022年1月10日前腾空并搬迁完，若是广东亚视演艺职业学院未能在前述期限内腾空搬迁的，根据目标公司与广东亚视教育有限公司签订的《拆迁协议书》，由广东亚视教育有限公司按照乙方已付款金额日万分之三的标准向乙方支付违约金，由广东亚视教育有限公司就该事项出具相关承诺函。

　　（4）非因对方原因，任何一方单方面终止本协议，需承担相当于本协议交易对价10%的违约金，并赔偿由此给对方造成的其他损失。

　　（5）如在2020年12月31日前，乙方未能支付第一笔交易款40,000万元至共管账户的，或未能办理完毕目标公司100%股权过户至乙方名下的工商登记手续的，或乙方未能解除账户共管的，本协议自动解除终止，乙方已支付至共管账户的所有款项于2020年12月31日原路返回给乙方，双方互不承担责任。

　　（6）如因法律规定的不可抗力因素造成本协议全部或部分不能履行时，遭受不可抗力的一方应立即将不可抗力的情形书面通知其他各方，由各方根据不可抗力的影响程度协商决定变更或终止本协议的履行。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　截至本协议签署之日，目标公司原工作人员的用工关系已经全部终止，已安置完毕目标公司名下的所有员工。

　　本次交易不构成关联交易，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易对价的合理性

　　塘厦宝光的交易对价为9亿元，根据评估报告，土地使用权价值为3.82亿元，根据审计报告，已发生的拆迁补偿成本为5.18亿，土地和拆迁补偿成本合计9亿元，因此本次交易对价具备合理性。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对价系双方根据目标公司的审计、评估结果，参照周边项目土地成交价款协商确定，符合交易双方的预期。经初步测算，该项交易完成后对公司本期或未来经营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　董事会认为，交易对方实际控制人黄俊堂先生就本次交易具备充分的履约能力，且协议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接手续在公司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益。

　　七、备查文件

　　1、美好置业第九届董事会第六次会议决议

　　2、合作协议及附件

　　3、审计报告（众环审字[2020] 160236号）

　　4、评估报告（众联评报字[2020]第1022号）

　　特此公告

　　美好置业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月31日

　　股票简称：美好置业    股票代码：000667    公告编号：2020-53

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权的议案》。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司拟转让持有的安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）100%股权；公司全资子公司美亿（洪湖）农业发展有限公司（以下简称“美亿农业”）拟转让持有的合肥名流置业有限公司（以下简称“合肥名流”）100%股权。股权受让方均为上海集友广源实业有限公司（以下简称“集友广源”）。两项交易合计对价总额为130,800万元。本次交易完成后，安徽东磁、合肥名流不再纳入公司合并报表范围。

　　公司实际控制人刘道明先生为本次交易中公司履行协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证期间为五年，该项保证系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的情况。董事会审议本议案时，董事刘道明先生作为本项交易的保证人回避表决，董事刘柳女士做为刘道明先生的直系亲属回避表决。除上述外，本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.6 条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定”。公司2019年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，本次交易符合上述申请豁免要求。经董事会审批通过，公司已向深圳证券交易所申请该项交易豁免提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　统一社会信用代码：91310109MA1G5X7X53；企业名称：上海集友广源实业有限公司；法定代表人：曹萼；成立日期：2020年12月28日；注册资本：20000万元人民币；住所：上海市虹口区塘沽路309号14层C室(集中登记地)；经营范围：一般项目：企业管理，酒店管理，品牌管理，停车场服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），项目策划与公关服务，会议及展览服务，广告设计、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　集友广源系交易对方专为本次交易而设立的项目公司，尚无财务数据。其主要股东徐正宇（持股48%）为第一大股东，是该公司实际控制人。曹萼女士为该公司法定代表人，徐善水先生为本次交易的保证人。

　　上述交易对方以及保证人均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）安徽东磁

　　1、基本情况：统一社会信用代码：913401237489055120；企业名称：安徽东磁投资有限公司；法定代表人：尹沧；成立日期：2003年4月4日；注册资本：30,000万人民币；住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区；经营范围：房地产开发、经营（凭许可证经营）；大型餐馆；旅社；日用百货销售；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业的投资，球类运动，运动休闲服务。以下仅限分公司经营：洗浴，娱乐，烟酒销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、安徽东磁下设有两家分公司，分别为：安徽东磁投资有限公司合肥紫蓬湾高尔夫俱乐部分公司、安徽东磁投资有限公司名流酒店管理分公司。2008年6月27日和2009年5月22日，分别经公司第四届董事会第三十五次会议及第五届董事会第十五次会议审议通过，公司分两次以协议收购方式取得安徽东磁100%股权，转让价共计45,000万元。截止披露日，安徽东磁股权控制关系如下：

　　3、安徽东磁目标资产情况

　　以上地块，其中高尔夫球场占地1,450.68亩，酒店占地49.32亩，可开发住宅用地为D地块，土地证载面积315.25亩。

　　4、安徽东磁财务状况

　　根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160234号）：

　　截至 2019年12月31日，安徽东磁经审计资产总额为202,501.52万元；负债总额为198,766.70万元；应收款项总额为51,194.93万元。2019年度，安徽东磁实现营业收入7,984.79万元，营业利润-149.06万元，净利润-400.40万元。

　　截至2020年8月31日，安徽东磁经审计资产总额为229,571.19万元；负债总额为227,775.27万元；应收款项总额为84,833.28万元。2020年度1-8月，安徽东磁实现营业收入1,376.61万元，营业利润-1,890.91万元，净利润-1,938.90万元。

　　5、安徽东磁资产评估情况

　　根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于2020年12月29日出具的《美好置业集团股份有限公司拟股权转让涉及的安徽东磁投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第1320号)，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽东磁股东全部权益在2020年8月31日的市场价值进行了评估。

　　（1）评估范围

　　评估范围为安徽东磁投资有限公司经审计的2020年8月31日资产负债表列示的全部资产及负债。评估范围详见下表：

　　金额单位：元

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2020)160234号审计报告，意见类型为标准无保留意见。

　　（2）评估方法

　　由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。由于被评估单位在基准日现有土地开发项目已完成，未来的开发项目具有较大的不确定性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收益法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。因此，本项目采用资产基础法进行评估。

　　（3）评估结论

　　安徽东磁评估基准日经审计总资产为229,571.19万元，负债为227,775.27万元，净资产1,795.92万元，采用资产基础法评估后的总资产292,346.61万元，增值62,775.42万元，增值率27.34%；总负债评估值227,775.27万元，无增减值；股东全部权益价值64,571.34万元，增值62,775.42万元，增值率3,495.45%。具体评估汇总情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　6、其他事项

　　截至2020年11月30日，安徽东磁应收公司（或公司关联方）0.05亿元，安徽东磁应付公司（或公司关联方）0.18亿元，根据安徽东磁股权转让协议，上述债权债务在协议签订后3个月内清理完毕，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。除上述事项外，本公司不存在为安徽东磁提供其他担保、财务资助、委托理财等情形。

　　2018年12月，本公司全资子公司美亿农业向中国农业发展银行武汉市蔡甸区支行借款4亿元，借款期限为2018年12月29日至2028年12月15日，自协议签订之日，上述借款尚余1.3亿元的借款本金未还，安徽东磁为本次融资的担保方。转让协议中，公司已向对方承诺于2021年5月30日前解除该项抵押。

　　（二）合肥名流

　　1、基本情况：统一社会信用代码：91340123666206961A；企业名称： 合肥名流置业有限公司；法定代表人：何飞；成立日期：2007年8月24日；注册资本：20000万人民币；住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区；经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游开发服务；酒店开发；建筑装饰材料的制造及销售。

　　2、合肥名流系经于2007年6月7日召开公司第四届董事会第十八次会议审议通过而设立的项目公司。截止披露日，该公司股权控制关系如下：

　　3、合肥名流目标资产情况

　　以上B、C开发地块合计土地证载土地面积为759亩。

　　4、合肥名流财务状况

　　根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160235号）：

　　截至 2019年12月31日，合肥名流经审计资产总额为78,194.71万元；负债总额为60,381.83万元；应收款项总额为65,103.19万元。2019年度，合肥名流实现营业收入0 万元，营业利润-635.50万元，净利润-635.72万元。

　　截至 2020年8月31日，合肥名流经审计资产总额为72,460.14万元；负债总额为54,777.32万元；应收款项总额为59,466.06万元。2020年度1-8月，合肥名流实现营业收入0 万元，营业利润-129.96 万元，净利润-130.06万元。

　　5、合肥名流资产评估情况

　　根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于2020年12月29日出具的《美亿（洪湖）农业发展有限公司拟股权转让涉及的合肥名流置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第1318号)，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对合肥名流股东全部权益在2020年8月31日的市场价值进行了评估。

　　（1）评估范围

　　评估范围为合肥名流置业有限公司经审计的2020年8月31日资产负债表列示的全部资产及负债。评估范围详见下表：

　　金额单位：元

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2020)160235号审计报告，意见类型为标准无保留意见。

　　（2）评估方法

　　由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，更无法获知转让案例企业具体的财务报表信息资料，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。因公司经营开发项目B、C地块目前在做工程前期工作，尚未开工建设，未来相关收益及风险不能确定，因此不具备使用收益法的必要前提，本次评估不适宜采用收益法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。综上所述，本项目采用资产基础法进行评估。

　　（3）评估结论

　　合肥名流评估基准日经审计总资产为72,460.14万元，负债为54,777.32万元，净资产17,682.82万元，采用资产基础法评估后的总资产121,046.43万元，增值48,586.29万元，增值率67.05%；总负债评估值54,777.32万元，无增减值；股东全部权益价值66,269.11万元，增值48,586.29万元，增值率274.77%。具体评估汇总情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　6、其他事项

　　2019年7月，合肥名流向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司借款6.39亿元，借款期限为2019年7月23日至2021年7月23日，公司以其间接持有合肥名流100%股权提供质押担保，公司、公司实际控制人刘道明先生及夫人王萍女士为本次融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见公司于2019年7月18日披露于指定媒体的相关公告，公告编号：2019-42）。截至协议签订之日，上述借款尚余3.95亿元的借款本金未还。根据本次股权转让协议，由保证人徐善水先生及曹萼女士提供保证担保。除上述事项外，公司不存在为合肥名流提供其他担保、财务资助、委托理财等情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）安徽东磁股权转让协议

　　1、甲方（出让方）：美好置业；乙方（受让方）：集友广源；目标公司：安徽东磁；保证人：徐善水先生、刘道明先生。

　　2、标的股权：指甲方持有的、拟转让给乙方的目标公司100%股权。

　　3、目标物业：指目标公司名下尚未开发的D地块，和已经建成投入使用的高尔夫球场、酒店物业及其土地使用权。

　　4、待清算物业：指目标公司名下紫蓬山旅游综合项目（东区）地块和5#地块物业（即名流庄园项目）。5#地块已经建成并交付小业主，目标公司不持有相应的不动产权证。

　　5、交易基准日： 2020年11月30日。

　　6、目标公司担保

　　上述是目标公司为本公司关联方的担保债务。甲方承诺于2021年5月30日前解除抵押。如甲方逾期未能解除抵押，应以该笔贷款本金为基数按日万分之五的标准向乙方支付违约金直至实际解除抵押之日。

　　7、目标公司原有员工的处理：待清算物业相关人员维持现有劳动关系，相关人员的薪酬福利等费用由甲方承担；高尔夫球场、酒店现有人员按现状进行交割。

　　8、交易对价：人民币50,800万元，分二期支付。

　　第一期转让价款为人民币40,000万元：乙方于2020年12月30日前支付人民币20,000万元，于2020年12月31日前支付人民币20,000万元。甲、乙方应将办理目标公司100%股权转让过户至乙方的工商登记文件资料完整提交登记机关，且甲方保证最迟不晚于2021年1月10日前办理完毕股权变更登记手续。

　　甲、乙双方同意以甲方名义开立共管账户，乙方将第一期转让价款付至该共管账户，待股权变更完成且交割后解除共管。

　　第二期付款：2021年10月由双方共同聘请会计师事务所或税务事务所，对目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，乙方按照双方确认的应付款总额（包括但不限于债务、税费等）的120%预留，如甲方的股权转让价款余额低于应付款总额120%，由乙方用应付美亿农业转让合肥名流置业有限公司的股权转让款予以补足。其余股权转让款，在本协议签署后满10个月之日起10个工作日支付给甲方。如乙方未能支付的，甲方同意乙方延期2个月支付，延期期间乙方应以应付未付金额为基数按照年利率12%的标准向甲方支付利息。

　　9、保证

　　保证人刘道明先生对甲方履行本协议及甲方履行本协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证人徐善水先生对乙方履行本协议及乙方履行本协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证期间自义务履行期限届满之日起五年，并放弃任何物保优先的抗辩。保证担保范围：本协议项下甲方或乙方应付的款项、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因违约方违约而给守约方造成的损失和其他所有应付费用。

　　10、违约责任

　　如乙方按本协议约定支付转让款项40,000万元后，甲方未于2021年1月11日前将目标公司100%股权转让过户至乙方名下的，乙方有权单方解除本协议，且甲方应当按照本次交易转让价款的30%向乙方支付违约金。

　　如甲方无正当理由未于本协议约定期限内配合办理目标公司交割的，每逾期一日应按乙方已付款总额的万分之五由甲方向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权单方解除本协议，且甲方应当按照本次交易转让价款的30%向乙方支付违约金。

　　乙方无正当理由未按照本协议约定按期足额支付股权转让价款的，每逾期一日应按乙方逾期未支付金额的万分之五由乙方向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当按照本次交易转让价款的30%向甲方支付违约金。

　　（二）合肥名流股权转让协议

　　1、甲方（出让方）：美亿农业；乙方（受让方）：集友广源；目标公司：合肥名流；保证人：徐善水先生、刘道明先生。

　　2、标的股权：指甲方持有的、拟转让给乙方的目标公司100%股权。

　　3、目标物业：指目标公司名下紫蓬山大堰湾片区出让地块（A地块），土地证编号为：肥西国用（2009）第2626号；紫蓬山大堰湾片区出让地块（B地块），土地证编号为：肥西国用（2009）第2627号。

　　5、交易基准日： 2020年11月30日。

　　6、目标公司负债：目标公司在交割日前及交割日前原因产生的所有负债，除另行约定外，均由甲方承担。

　　其中包括：目标公司以债务加入方式与债务人武汉美好锦程置业有限公司、武汉美好绿色建筑科技有限公司、青岛名流装配建筑科技有限公司、河南美好智造装配式房屋有限公司、荆州市美好装配式房屋智造有限公司、美好智造（金堂）科技有限公司、扬州名流装配智造科技有限公司、岳阳市美建装配式建筑有限公司共同向信达承担639014538.86元本金及相关利息，尚余394874538.86元的借款本金未还。

　　上述债务是目标公司为甲方关联方的债务加入。甲方承诺于本协议签署后7个工作日内办理办理股权过户等相关事宜。乙方同意自目标公司100%股权转让过户至乙方之日起，上述债务394874538.86元及交割日之后产生的利息由股转后的目标公司承担。双方同意以乙方应付甲方的394874538.86元股权转让款冲抵甲方及关联方对目标公司的394874538.86元应付款。

　　甲、乙双方共同于本协议签署后7个工作日内与信达沟通协调，在刘道明及其配偶对前述债务提供保证的基础上，增加保证人徐善水先生及曹萼女士为前述394874538.86元信达债务提供的保证担保。

　　甲方负责在本协议签订后3个月内，清理完毕目标公司与关联方之间的全部债权债务及目标公司的其它所有负债。

　　7、目标公司原有员工的处理：甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司原工作人员的用工关系已经全部终止，社保费用从2020年8月起已停止缴纳。甲方承诺目标公司交割日前员工因交割日前原因而发生在交割后的劳动争议所支出的全部费用均由甲方承担。

　　8、转让对价：人民币80,000万元，分二期支付：

　　第一期付款：徐善水先生与曹萼女士签订对信达394874538.86元债务本金及利息（交割日后利息）提供担保的保证合同，乙方与信达签订对信达394874538.86元债务本金及利息（交割日后利息）提供担保的股权质押合同，并乙方支付安徽东磁投资有限公司股权转让协议项下第一期交易价款2亿元后，甲方将目标公司100%股权转让过户至乙方名下，且股转后的目标公司或乙方向信达偿还394874538.86元本金及利息，该笔款项视为乙方支付给甲方的第一笔股权款。

　　第二期付款：2021年10月由美好置业集团股份有限公司与乙方共同聘请会计师事务所或税务事务所，对安徽东磁投资有限公司及其待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，乙方按照其与美好置业集团股份有限公司确认的应付款总额（包括但不限于债务、税费等）的120%预留；如安徽东磁投资有限公司协议项下款项不足120%预留款项的，甲方同意以本协议项下的股权转让款为美好置业集团股份有限公司补足上述120%的预留款，如有剩余股权转让款，在本协议签署后满10个月之日起10个工作日支付给甲方。如乙方未能支付的，甲方同意乙方延期2个月支付，延期期间乙方应以应付未付金额为基数按照年利率12%的标准向甲方支付利息。

　　9、保证

　　保证人刘道明先生对甲方履行本协议及甲方履行本协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证人徐善水先生对乙方履行本协议及乙方履行本协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证期间自义务履行期限届满之日起五年，并放弃任何物保优先的抗辩。保证担保范围：本协议项下甲方或乙方应付的款项、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因违约方违约而给守约方造成的损失和其他所有应付费用。

　　10、违约责任

　　若甲方拒绝或由于甲方原因未于本协议约定期限内办理完毕解除股权质押、股权变更登记手续的；或未于本协议约定期限内配合办理目标公司移交的，每逾期一日应按乙方已付款总额的万分之五由甲方向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方应当按照股权转让价格的30%向乙方支付违约金，乙方并有权选择解除本协议。

　　乙方无正当理由未按照本协议约定按期足额支付股权转让价款（包括未按期足额偿还信达394874538.86元债务本金及交割日后利息或未向甲方及关联方足额偿还信达从甲方的关联方销售回款资金账户中划转的全部资金）的，每逾期一日应按乙方转让款总额的万分之五由乙方向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当按照本次交易转让价款的30%向甲方支付违约金。

　　如甲方提供的基准日财务报表（含债权债务清单）、基准日目标公司资产明细清单、基准日目标公司未履行完毕的合同清单、基准日人员名单和薪资标准、基准日诉讼仲裁案件清单等资料存在虚假记载或重大遗漏的，视为甲方违约，乙方有权解除合同，甲方并应按股权转让总价款30%向乙方支付违约金。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易涉及出售资产的人员安排，详见上节中“目标公司原有员工的处理”的相关内容。

　　本次交易不构成关联交易，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易对价的合理性

　　安徽东磁和合肥名流的交易对价为13.08亿元，评估价值为13.08亿元，交易对价与评估价值一致，本次交易对价具备合理性。

　　评估价值的合理性：本公司已委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽东磁和合肥名流进行审计，委托湖北众联资产评估有限公司对安徽东磁和合肥名流对安徽东磁和合肥名流进行评估。根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，评估方法包括分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法；由于被评估单位在基准日现有土地开发项目已完成，未来的开发项目具有较大的不确定性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收益法；由于本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。因此评估机构采用资产基础法，基于经审计的资产负债表，对安徽东磁和合肥名流进行评估，并出具评估报告。基于评估方法选择的合理性，以及评估的资产负债表已经过审计，本次评估价值具备合理性。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，安徽东磁、合肥名流不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对价系双方根据目标公司的审计、评估结果，参照周边项目土地成交价款协商确定，符合交易双方的预期。经初步测算，该项交易完成后对公司本期或未来经营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　董事会认为，交易对方及交易保证人就本次交易具备充分的履约能力，且协议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接手续在公司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益。

　　八、备查文件

　　1、美好置业第九届董事会第六次会议决议；

　　2、合作协议及附件；

　　3、审计报告（众环审字[2020]160234号）审计报告（众环审字[2020]160235号）；

　　4、评估报告（众联评报字[2020]第1320号）评估报告（众联评报字[2020]第1318号）。

　　特此公告

　　美好置业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月31日