厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石       公告编号：2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年12月18日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2020年12月29日厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于解除原莱州万里石<股权转让协议>的议案》；

　　鉴于烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）就全资子公司莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%股权转让事宜与公司签订《股权转让协议》后，烟台博鑫未按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，已构成违约，公司董事会经审议，同意公司依法行使合同解除权，解除双方此前签订的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2. 审议通过《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》；

　　公司董事会经审议认为，为保障公司发展利益，公司董事会同意本次向莱州亿品祥美石材有限公司转让全资子公司莱州东方万里石石材有限公司100%的股权，并同意授权公司经营管理层办理具体交割事宜。本次股权转让符合公司利益，符合公司高质量发展战略，不存在损害公司股东利益情形。

　　《关于转让公司全资子公司100%股权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-107

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于转让公司全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、鉴于烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）就全资子公司莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%股权转让事宜与厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）签订《股权转让协议》后，烟台博鑫未按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，已构成违约，公司第四届董事会第十四次会议经审议，同意公司依法行使合同解除权，解除双方此前签订的《股权转让协议》。

　　2、为保障公司整体发展利益，公司与莱州亿品祥美石材有限公司（以下简称“亿品祥美”）签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有莱州万里石100%的股权作价1,230万元转让给亿品祥美；本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。

　　2、本次交易已经在公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：莱州亿品祥美石材有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　（3）注册地址：山东省烟台市莱州市夏邱镇夏南村

　　（4）法定代表人：万兵

　　（5）成立日期：2016年10月20日

　　（6）注册资本：200万元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91370683MA3CK1DD4D

　　（8）经营范围：加工、销售：石材。批发、零售：建筑装饰材料、五金产品、陶瓷制品、厨卫洁具、化工产品（不含危险化学品）。货物进出口（国家限制和禁止经营的除外）。建筑安装工程、园林绿化工程、建筑装饰工程的设计、施工及技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：万兵持股 100%。

　　2、亿品祥美与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　3、亿品祥美近期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、莱州东方万里石石材有限公司的基本情况

　　1、莱州万里石的资产概况

　　截至披露日，公司与莱州万里石原受让方烟台博鑫的股权转让事宜因烟台博鑫未按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，烟台博鑫已构成违约，公司已依法行使合同解除权；故公司本次转让所持有的莱州万里石100%股权，依法不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、莱州万里石的基本情况

　　（1）公司名称：莱州东方万里石石材有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：山东省莱州市夏邱镇石材工业园

　　（4）法定代表人：余奇辉

　　（5）成立日期：2003年07月18日

　　（6）注册资本：996.543万元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91370683751788468A

　　（8）经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）本次股权转让前后，莱州万里石股权结构如下：

　　（10）莱州万里石最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　3、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割前的债权债务由公司负责清理、享受和承担偿还责任。截至2020年10月31日，莱州万里石对公司的应付账款为207.87万元，其他应付款为886.62万元，应付职工薪酬金额为0.90万元。莱州万里石对莱州亿品祥美石材有限公司2019-2020年厂房租赁租金应收32.91万元；山东榕树王园林工程股份有限公司应收货款182.62万元。

　　4、截至本公告披露日，公司不存在为莱州万里石提供担保、委托其为公司理财的情况，不是失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　转让方：厦门万里石股份有限公司

　　受让方：莱州亿品祥美石材有限公司

　　（一）目标公司与目标股权

　　1、截至签署日，目标公司注册资本和实缴资本均为人民币996.543万元，其中，转让方持有目标公司100%的股权，即目标股权。

　　2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有的目标股权以及与目标股权相对应的全部权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权以及与目标股权相对应的全部权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股权对应的权益，转让方在目标股权交割后不再持有目标公司任何股权。

　　（二）转让价格及支付方式

　　1、双方同意，转让方持有的莱州东方万里石石材有限公司100%的股权（认缴出资额共996.543万元），以人民币1230万元（以下简称“转让价格”）转让给受让方，乙方受让方同意按此价格购买上述股权。

　　2、双方同意，本协议生效后15天内受让方付清全部转让价款。

　　（三）股权转让之变更登记和交割

　　1、双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司完成与股权转让相关的工商变更登记手续。

　　2、受让方支付全部股权转让款至转让方指定账户后，双方进行目标股权交割（“股权交割”），转让方于目标股权交割日将目标公司印鉴、材料移交给受让方。

　　（四）税费承担

　　与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经转让方有权审批机构审议通过；

　　2、本协议经转让方与受让方之法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　五、涉及出售资产的其他事项

　　本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次转让莱州万里石100%股权，系为保障公司长远的发展利益，践行高质量发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。根据公司初步测算，此次股权转让预计实现投资收益约为460.68万元，本次交易产生的最终损益金额以公司年审会计师事务所审定金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-108

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东胡精沛先生通知，获悉胡精沛先生对所持本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

　　一、本次股份解除质押基本情况

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，胡精沛先生所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年12月31日