江西国泰集团股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码： 603977    证券简称：国泰集团       公告编号：2020-074

　　债券代码：110803     债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804     债券简称：国泰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日   14点30分

　　召开地点：南昌高新区高新大道699号公司24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的董事会审议情况，详见公司分别于2020年12月31日和2020年6月24日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于2021年1月14日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室（2221室）办理登记手续，并于2021年1月15日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午14:00-14:30。

　　（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年1月14日17:00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室 邮政编码：330096

　　（三）联系人：杨洁芸、喻浩  电话：0791-88119816 传真：0791-88115785

　　（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国泰集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团   编号：2020临072号

　　债券代码：110803    债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804    债券简称：国泰定02

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　4、投资者保护能力

　　5、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚2次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　具体明细如下：

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务审计报酬为85.8万元，内部控制审计报酬为20万元。2020 年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。授权管理层根据其2020年度审计工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。

　　（四）其他信息

　　2020年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务审计、内部控制审计。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　审计委员会已对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018、2019年度的年报及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司年度财务报告及内控审计工作。

　　拟续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次聘请会计师事务所有利于确保审计工作的独立性与客观性，满足公司未来业务发展和审计工作需要，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据其2020年度审计工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团    编号：2020临073号

　　债券代码：110803   债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804   债券简称：国泰定02

　　江西国泰集团股份有限公司关于为控股子公司银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）为太格时代银行综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元。截至本次担保前，公司已实际为太格时代提供担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保

　　一、 担保情况概述

　　太格时代系国泰集团的控股子公司，国泰集团占注册资本69.83%。太格时代其他股东分别为：珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）占注册资本4.99%，宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）占注册资本2.45%，陈剑云等9名自然人（以下简称“自然人股东”）占注册资本22.73%。由于经营发展的需要，太格时代拟向交通银行北京丰台支行申请银行综合授信额度5,000万元，由公司提供担保，有效期自相关协议签署之日起一年。太格云创及自然人股东按照其占太格时代注册资本的比例保证国泰集团担保的贷款额度。太格云创及自然人股东承担保证责任的方式为连带责任保证，该反担保为独立担保，不受借款合同及担保合同等相关合同效力的影响，借款合同及担保合同等相关合同被认定为无效、被撤销的，该信用保证仍然有效，且为不可撤销之反担保保证。

　　公司于2020年12月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司太格时代向交通银行北京丰台支行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元人民币，有效期自相关协议签署之日起一年。该担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　公司名称：北京太格时代自动化系统设备有限公司

　　成立日期：2004年4月20日

　　注册资本：6315万元人民币

　　注册地址：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层202-05室

　　法定代表人：刘升权

　　经营范围：销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品（限外阜）；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　太格时代最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　三、担保协议主要内容

　　公司为太格时代申请5,000万元人民币银行综合授信额度提供担保；担保方式：连带责任保证；担保期限：自相关协议签署之日起一年。太格云创及自然人股东按照其占太格时代注册资本的比例保证国泰集团担保的贷款额度。太格云创及自然人股东承担保证责任的方式为连带责任保证，该反担保为独立担保，不受借款合同及担保合同等相关合同效力的影响，借款合同及担保合同等相关合同被认定为无效、被撤销的，该信用保证仍然有效，且为不可撤销之反担保保证。具体担保内容以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会认为：公司为太格时代申请银行综合授信额度提供担保，是为了支持其经营发展需要，有利于促进其业务的持续发展，且担保对象为公司控股子公司，经营状况良好，整体担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形；太格时代部分其他股东就公司本次担保提供反担保，亦符合公司及广大投资者的利益。公司本次担保相关审批程序合法，因此董事会同意本次担保事项。

　　独立董事一致认为：公司为太格时代提供担保有利于促进其业务持续发展，提高其经营效率和盈利能力；同时公司对太格时代的经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险可控，本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此一致同意公司为控股子公司提供担保。

　　五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

　　截至公告日，公司对控股子公司实际提供的担保总额为人民币7,100万元，占公司最近一期经审计净资产的3.16%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，公司及控股子公司亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团     编号：2020临071号

　　债券代码：110803    债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804    债券简称：国泰定02

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年12月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，授权管理层根据其2020年度审计工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。具体内容详见公司披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020临072号）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2020年度高级管理人员薪酬考核方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经公司薪酬与考核委员会审核，董事会同意2020年度高级管理人员薪酬考核方案。

　　（三）审议通过了《关于为控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司为北京太格时代自动化系统设备有限公司在交通银行北京丰台支行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元，有效期自相关协议签署之日起一年。独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020临073号）。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据法律法规和公司章程规定，公司董事会定于2021年1月15日14:30在公司总部24楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020临074号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日