塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于对外投资暨新设子公司的公告

　　证券代码：603716         证券简称：塞力医疗        公告编号：2020-099

　　债券代码：113601         债券简称：塞力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　一、投资标的名称及投资金额：

　　1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）与美国Levitas, Inc.（以下简称“Levitas”）签署股权认购协议，公司认购Levitas 27.48%股权，总认购出资额1,500万美元。

　　2、同时公司与Levitas签署合资协议，双方共同出资500万美元在中国设立合资公司立维拓生物技术（上海）有限公司（以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“立维拓生物技术”），其中公司以货币出资255万美元持股51%；Levitas以知识产权出资245万美元持股49%。

　　二、特别风险提示：

　　1、Levitas产品尚处于市场导入早期，存在因市场情况变化，导致研发技术、产品销售情况以及投资收益不达预期的风险；

　　2、本次对外投资新设合资公司，相关产品尚需完成国内注册审批后方可进行销售，存在因产品审批环节缓慢，导致项目收益不及预期的风险；

　　3、合资公司在创新技术转化落地中可能存在关键仪器部件及微流控芯片的本地生产的工艺水平的限制、导致产品质量及表现存在差异可能。以及创新技术在推广过程中，相对于传统和现存技术，客户接受度低或者导入缓慢的风险；

　　4、本次对外投资系境外投资，存在因国际政策变化影响，导致有关技术的引进及注册登记缓慢的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　目前公司业务涵盖体外诊断产品及耗材的生产与研发，为拓宽公司上游产品线，公司以认购B轮融资新增发股份的方式投资入股Levitas，同时与其在中国境内合资设立公司（由塞力斯控股），将其关键专利、技术引进中国，合作研发、生产、销售单细胞分析领域相关的产品，并提供应用支持及售后服务。

　　本次交易涉及境外投资及境外技术的引进，考虑到项目保密性及相关主管部门的审批具有不确定性，本次对外投资合作分两步进行：

　　1、认购Levitas新增发股份

　　公司2020年11月20日与Levitas及其原股东签署《Levitas, Inc.B&B-1系列优先股购买协议》（以下简称“《优先购买协议》”），公司以1,500万美元认购Levitas 27.48%股权。根据公司章程及《对外投资管理制度》，本部分对外投资经董事长审批通过。

　　本部分对外投资已于2020年11月27日取得湖北省发展和改革委员会办公室《境外投资项目备案通知书》（鄂发改办外经备【2020】第59号）；已于2020年12月3日取得湖北省商务厅企业境外投资证书（境外投资证第N4200202000082号），ODI（境外投资备案，是指向中国国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会、商务部或地方商务主管部门进行的备案手续）备案手续已完成。

　　2、合资设立新公司

　　2020年12月29日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司与Levitas签署《合资经营合同》，共同投资设立立维拓生物技术（上海）有限公司（以工商部门最终核准为准，以下简称“立维拓生物技术”）。立维拓生物技术注册资本为500万美元，公司以现金出资255万美元，Levitas以知识产权出资245万美元。

　　同时，公司与Levitas签署系列知识产权协议（包括《知识产权转让协议》、《知识产权共有协议》、《专利许可协议》）。

　　（二） 董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经公司于2020年12月29日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过。上述事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、 投资标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次投资，公司将以1500万美元认购Levitas新增发股份，交易完成后持有Levitas 27.48%股权，成为Levitas第二大股东。

　　公司为本次对外投资事项聘请了具有专业能力的中介机构，对交易对手的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　Levitas及其股东与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　1、交易标的基本情况

　　Levitas是美国一家致力于细胞分离选、样本制备及富集技术应用创新及其产品的研发和生产的公司，核心技术是基于无标记、磁悬浮微流控细胞分离、分析技术，可利用不同类型或状态的细胞在液态基质中、磁悬浮力作用下的物理特性，简单、快速、高效、安全地分离出具有高活性、高丰度的目标细胞。

　　2、标的公司股权结构

　　（1）本次交易完成前，标的公司股权结构：

　　（2）本次交易完成后，标的公司股权结构：

　　本次投资交易完成后，标的公司三名创始人：Lars Steinmetz、Naside Gozde Durmus以及Utkan Demirci合计持股为20.12%。

　　（3）主要股东介绍：

　　3、核心管理及研发团队介绍

　　（1）核心管理团队介绍：

　　（2）主要研发团队介绍：

　　公司主要研发核心人员即三位创始人股东：Lars Steinmetz、Naside Gozde Durmus以及Utkan Demirci。参见上文中“主要股东介绍”。

　　4、主要技术介绍

　　Levitas 细胞分离、分选和富集系统LeviCellTM采用自主研发的专利技术—磁悬浮微流控分选（Magnetic Levitation Microfluidic Separation）。该技术利用在纳米级磁性颗粒的生物相容磁性流体中，不同物理特性（如密度、重力、浮力、磁力等）的细胞因磁悬浮磁力的作用进行聚类，达到在血液、体液及其它液态样品中、不同种类细胞的快速分离、富集以及捕获的目的。

　　LeviCellTM不使用任何高压、化学标记、荧光染料或抗体等技术，因此可以较大程度保证细胞的完整性和存活率，即便是细胞数量稀少的样品，其活细胞存活率也可达到90%以上。同时，LeviCell?配备具有专利技术的微流控芯片，使得整个反应体系在微流控芯片内部自动进行，无需任何人工操作，能够将样品制备的时间从数天、数小时缩小到20分钟左右，有效提升分离效率及生物安全。

　　细胞的分离、分选、富集不仅是细胞研究、细胞工艺的重要步骤。在细胞生物学中，下游检测结果高度依赖于所使用的样品的质量。因此，细胞的分离、分选以及富集技术也是单细胞分析、基因测序及诊断、各组学研究及肿瘤精准治疗中样本处理、精准富集、修饰及加工等关键性的赋能技术的基础。因此，LeviCellTM细胞分离技术在临床免疫和肿瘤治疗、生物制药研发、体外诊断（基因测序、液体活检）和科学研究等领域具有较为广阔的应用前景。目前，该技术已经在无创产前基因检测（NIPT）、循环肿瘤细胞（circulating tumor cells，CTCs）、临床免疫肿瘤治疗中的样本处理以及生物制药中的药物筛选等取得了初步应用。

　　5、知识产权情况

　　（1）专利、专利申请和专利许可

　　除自行开发和申请专利外，Levitas还分别同哈佛大学附属布里格姆女子医院、乔治亚大学、斯坦福大学以及哈佛大学签订了相关专利独家许可协议，为多项专利的被许可人。

　　（2）商业和技术秘密

　　Levitas还拥有多项商业和技术秘密，包括但不限于如下方面：悬浮室的设计、硬件射流设计、光学、磁铁、电气设计、系统性能、细胞表面修饰、悬浮梯度特性和算法、软件、试剂配方等。出于保密需要，Levitas具体的知识产权（包括专利、商业和技术秘密）情况暂不披露。

　　6、最近一年一期财务数据

　　Levitas目前处于研发持续投入阶段，产品尚处于市场导入早期。其最近一年一期财务数据如下：

　　单位：美元

　　注：上述财务数据按照美国会计准则编制，未经审计。

　　7、本次交易定价策略及依据

　　本次交易对价基于：

　　（1）Levitas所拥有的磁悬浮细胞分离分析技术属于细胞分离技术领域的前沿技术，是单细胞分析、基因测序及诊断及肿瘤精准治疗应用领域中样本处理的关键性技术。由于该技术起点较高，因此开发难度较高，资金和时间消耗较大，成本控制困难，导致迄今为止国内缺乏此类技术，国际上也较少见。

　　Levitas拥有较为雄厚的技术实力，拥有来源于斯坦福大学、哈佛大学以及哈佛大学附属布里格姆女子医院等科研机构有关细胞液态磁悬浮分选、分离及样本富集方面的专利技术独家许可。同时，自主研发了基于上述专利技术的自动化分析仪器和一次性微流控分析芯片、并拥有多项技术发明专利，积累了丰富的设计、生产制造及质量控制方面的专有知识和工艺。

　　目前已完成首个商品化的自动化分析仪器-LeviCellTM及其微流控分析芯片耗材，同时新一代的高通量、全自动分析系统-LeviCellHT也已经在研发过程中。目前产品还处在市场导入早期，实际使用客户有30余家，包括美国国家癌症研究所（NCI）、加州大学戴维斯分校医学中心 (UC Davis Medical Center)和欧洲分子生物学实验室（EMBL）等在内的欧美地区医疗机构、国家级研究中心和政府部门实验室等。

　　（2）双方合作成立中国境内公司，全方位开展业务合作。此举将进一步开拓国内市场空间，有利于企业估值的进一步提升。

　　（3）Levitas上一轮融资时产品尚未成型；本轮融资时，自动化分析仪器其微流控分析芯片耗材产品已初步实现商业化，并产生实际销售。本次融资主要目的是支持Levitas加快高通量分析系统及相关应用的研发活动，拓宽产品线及应用领域。

　　（4）根据整理的海外单细胞分析检测领域企业融资情况来看，类似发展阶段融资额在1,000-3,000万美元之间，本次投资金额在前述幅度内。美国基因诊断公司Mission Bio拥有单细胞多组学平台，是首个能在单个细胞中对DNA和蛋白质进行测序的平台，2020年8月完成7000万美元的C轮融资，估值大概在2.2-2.3亿美元（信息来源于《亿欧健康》）。

　　公司综合考虑以上因素且与Levitas经多次磋商确定本次交易的定价。公司认为本次交易条款公平合理且符合股东整体利益。

　　（二）设立合资公司情况

　　三、 对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资涉及协议原协议系英文版本，为便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及相关协议等内容均以中文译文披露。

　　（一）《优先认购协议》主要内容

　　1、塞力斯按照1.4261美元/股的价格，以现金购买Levitas所发行的B系列优先股，投资总金额为1,500万美元。（注：优先股相对于普通股优势一般在于：在利润分配时具有优先权；在特定时间内可将优先股转换为普通股；在企业破产时享有优先清算的权利。）

　　2、塞力斯应履行中国主管政府的批准和登记程序，即“ODI”审批（包括分别向国家发展和改革委员会和中国商务部当地机构提交的境外直接投资备案，以及在中国国家外汇管理局的当地机构及其当地银行的外汇登记（如需））。在塞力斯进行股票交割之前，Levitas应和塞力斯根据合资交割条件，就合资公司的成立、公司特定知识产权的转让和许可及其他相关交易签署了确定性协议。

　　3、自塞力斯交割后，Levitas董事会的法定规模应为6人，其中塞力斯指定1席及包含1席观察员（无表决权）。

　　4、本协议受特拉华州法律管辖，法律冲突规则除外。对于由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院（如属联邦专属管辖权，则为加利福尼亚州北区法院）的专属管辖权和审理地点。

　　（二）《合资经营合同》主要内容

　　1、塞力斯及Levitas拟于中国成立合资公司，合资公司注册资本为500万美元，塞力斯将以人民币现金认缴255万美元，占公司51%的股权； Levitas将根据双方于本合同同日签署的《知识产权转让协议》和《知识产权共同所有权协议》(合称“知识产权出资协议”)，以知识产权的形式出资认缴245万美元，占公司49%的股权。双方应在合资公司成立之日起6个月内实缴出资。

　　2、合资公司的经营期限为50年，设立后由塞力斯方负责公司项目运作、员工招聘等日常经营活动；Levitas方应负责向公司提供技术支持等，使公司能在大中华区生产、销售该等产品及提供配套服务。

　　3、合资公司董事会由三人组成，其中塞力斯委派2人，Levitas委派1人；董事长由董事会多数选举产生，公司总经理由塞力斯委派，任期三年，财务管理人员由总经理委派；合资公司不设监事会，设监事一名，由塞力斯委派。合资公司的董事长为法定代表人。

　　（三） 《知识产权转让协议》重点条款

　　本次作为出资的知识产权为Levitas拥有的所有涉及磁悬浮微流控细胞分离系统的相关知识产权的所有权，主要包括：磁性粒子隔离装置及其使用方法、颗粒浓缩器装置及其使用方法、颗粒分离器系统，材料和使用方法等三项专利。

　　Levitas以目标知识产权作为出资认购合资公司股权，将目标知识产权上的权利转让给合资公司。在成立合资公司时，Levitas不可撤销地向塞力斯转让、转移和让渡目标知识产权，合资公司成立后，塞力斯于本协议项下的权利和义务将自动转让给合资公司，塞力斯将把目标知识产权转让至合资公司。

　　（四）《专利许可协议》重点条款

　　为成立合资公司，Levitas还基于其同斯坦福大学以及布里格姆女子医院的专利许可协议授予了合资公司三件相关专利在大中华地区的分许可，主要包括：用于磁性自组装的系统和方法、用于细胞悬浮和监测的系统和方法以及利用磁性悬浮的生物和非生物组分分选等三项专利。

　　1、Levitas（许可方）自布里格姆女子医院、斯坦福大学等机构获得了许可专利权，根据本协议约定，合资公司一经成立，Levitas将授予中国合资公司(被许可方)及其关联方一项有许可费用的独占许可（许可方及其关联方亦不可使用），在许可领域和许可区域内使用许可专利权以生产、使用、进口、销售许可产品、许可工艺。

　　2、 合资公司可将布里格姆女子医院许可专利进行转许可，但是必须满足下述条件：转许可协议以书面形式签订且明确权责、合资公司在约定期内向Levitas提交相关转许可协议及后续资料、合资公司仍应遵守本许可协议项下全部的限制及责任。按照在许可区域内销售许可研发产品的净销售额的6%，合资公司向Levitas支付费用。

　　3、 本许可协议有效期自协议生效日起至许可产品的许可费用期限届满之日止。

　　（五）《知识产权共有协议》

　　为成立合资公司，以使合资公司将在限定区域内使用的目标技术以作为Levitas对于合资公司出资的一部分，Levitas将用于设计、部件选择和优化磁悬浮仪器和微流控芯片所必需的商业秘密或专有技术共34项（包括悬浮筒设计、硬件流体设计等）转让给合资公司。

　　1、在合资公司成立前，Levitas不可撤销地向塞力斯转让其对于协议附表所列明目标技术之上享有的权利、所有权和权益，使Levitas和塞力斯成为目标技术的共同所有权人，塞力斯作为限定区域内（大中华区：中国大陆及港澳台地区）目标技术的所有权人，有权独占使用目标技术，并行使其所有权，Levitas亦不可使用；Levitas作为限定区域外目标技术的所有权人，有权独占使用目标技术，并行使其所有权，塞力斯亦不可使用。双方均有权保留其从目标技术或其使用中获得的所有收入、利润和其他收益。

　　2、合资公司成立后，塞力斯于本协议项下的权利义务将自动转让至合资公司。同时，Levitas应在合资公司成立后的90天内向合资公司交付目标技术以及塞力斯应用目标技术所必需的重要文件。

　　3、Levitas应向合资公司提供人员、服务和物资，以便合资公司可完全应用目标技术并有能力生产磁悬浮仪器和微流控芯片，以使其与原Levitas制造的磁悬浮仪器和微流控芯片具有同等质量。

　　上述《合资经营合同》、《知识产权转让协议》、《专利许可协议》以及知识产权共有协议》效力、解释及履行均适用中国法律。因本许可协议产生或相关的任何争议均应由双方协商解决，协商不成的，任一方均有权提交上海国际仲裁中心根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司主要业务涵盖体外诊断试剂研发生产，本次对外投资及新设子公司，有利于丰富公司产品及服务体系，与公司SPD等集约化运营服务业务产生较好的上下游协同效应。

　　1、公司本次对外投资及新设子公司使用公司自有资金，不会对公司财务产生重大影响。

　　2、本次对外投资及新设子公司预计在短期内不会产生盈利，对公司2020年业绩不会产生实质影响。

　　3、新设子公司将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、Levitas产品尚处于市场导入早期，存在因市场情况变化，导致研发技术、产品销售情况以及投资收益不达预期的风险；

　　2、本次对外投资新设合资公司，相关产品尚需完成国内注册审批后方可进行销售，存在因产品审批环节缓慢，导致项目收益不及预期的风险；

　　3、合资公司在创新技术转化落地中可能存在关键仪器部件及微流控芯片的本地生产的工艺水平的限制、导致产品质量及表现存在差异可能。以及创新技术在推广过程中，相对于传统和现存技术，客户接受度低或者导入缓慢的风险；

　　4、本次对外投资系境外投资，存在因国际政策变化影响，导致有关技术的引进及注册登记缓慢的风险。

　　公司将根据合作具体进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　七、公司近十二个月累计对外投资事项

　　截至本公告披露日，本次对外投资暨新设子公司计算在内，公司连续十二个月累计未经董事会审议的对外投资金额为13,460.04万元，即将达到最近一期净资产的10%。鉴于本次对外投资交易整体投资金额较大，董事长提请将本次对外投资交易及公司近12个月由董事长审批的对外投资一并提交董事会审议。具体对外投资情况如下：

　　上述事项已一并经公司于2020年12月29日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　八、报备文件

　　1、《尽调报告》

　　2、《优先认购协议》

　　3、《合资经营合同》

　　4、系列知识产权合同

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日