鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 公司数据中心资产转让事项进展情况的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士          编号：临2020-106

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 风险提示：

　　1、公司、平盛国际及锦泉投资已签署《<资产转让协议书>之终止意向书》，经各方友好协商，现各方拟终止本次数据中心标的资产转让事项，之后锦泉投资将向公司返还已经交割的标的资产，同时公司将偿还平盛国际已经支付的款项，相关款项将转换为公司的债务。鉴于目前正式协议尚未签署，针对款项的具体偿还时间及安排、期限、违约金（如有）等，各方尚未达成一致。若各方达成一致，公司存在在约定时间内偿还债务的义务，需要筹集大额资金，公司存在一定的还款压力及风险。公司将对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、公司已于2020年半年度报告中，确认此项资产处置收益约3.13亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为2.67亿元；已于2020年第三季度报告中确认此项资产处置收益约13.41亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为11.32亿元。现因本次数据中心标的资产转让事项即将终止，公司预计无法在2020年度确认此项资产处置收益，因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回，预计2020年度公司将减少本期净利润约11.32亿元。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。公司将按照上海证券交易所相关函件的要求，就所有会计处理事项，请会计师明确发表意见。

　　3、上海证券交易所曾于2020年4月29日、2020年8月11日、2020年9月4日、2020年12月23日分别向公司发出《问询函》及《工作函》，上述函件内容均与本次数据中心标的资产转让事宜相关。其中9月4日的《问询函》及12月23日的《工作函》公司尚未回函。公司将在核实完毕相关信息后，尽快回函并及时履行信息披露义务，同时将再次对前期函件的回复进行统一核对、更正，就调整/更正后的相关内容及数据，一并进行披露。

　　4、本次数据中心标的资产转让的交易即将终止，根据《<资产转让协议书>之终止意向书》，公司、平盛国际及锦泉投资将尽最大努力于2021年1月30日前签署有关终止全部交易文件的正式协议。但可能存在各方意见未达成一致，导致正式协议未能如约签署的风险。公司将对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2020年4月27日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等，决定将标的资产转让给平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）、锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称“锦泉投资”），转让价格为23亿元人民币。上述标的资产为公司数据中心的全部固定资产、经营所需的流动资产（《资产转让协议书》签署日后发生的应收账款等）、必要的维护运营人员、土地房产对应的资产租赁合同、必要的维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以及数据中心运营所需的全部前置审批等文件。2020年5月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《鹏博士关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》（公告编号：临2020-037）。

　　二、交易进展情况

　　（一）资产交割情况

　　截至本公告披露日，《资产转让协议书》项下的标的资产，除成都中立数据科技有限公司尚未办理股权转让外，其他标的资产中的固定资产，公司均已交割予锦泉投资的全资子公司。详情如下：

　　截至2019年12月31日，各资产组情况如下：

　　单位：万元

　　根据标的资产2019年12月31日经审计的财务数据，已经交割完毕的资产，占标的资产的97.25%。

　　（二）转让价款支付情况

　　2020年5月，平盛国际向公司支付2.5亿美元（折合约17.35亿人民币），约占资产转让款总金额的75.43%。

　　根据《资产转让协议书》的约定，“受让方将按照标的资产交割的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产的价值确定每期应支付的收购金额”。截至2020年9月30日，公司已收到款项约17.35亿元，应收账款约5.36亿元。

　　在标的资产完成部分交割后（即2020年7月31日），公司与锦泉投资就剩余款项支付情况进行沟通，并要求对方尽早支付。虽然锦泉投资并未按照协议约定立即履行付款义务，但鉴于平盛国际在标的资产未进行交割前已提前支付了大部分价款，且锦泉投资明确表示有付款意愿，并计划在2020年12月31日前付清全部款项。因此公司认为对方具备支付能力。

　　现由于锦泉投资的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经各方友好协商，现各方拟终止《资产转让协议书》，并签订《<资产转让协议书>之终止意向书》。

　　公司正在与锦泉投资、平盛国际积极协商确定后续处理方案，包括但不限于已交割资产的退还时间及方式、已经支付款项的退还时间及期限、是否需要支付违约金等。

　　（三）关于标的资产

　　经确认，已经交割予锦泉投资的标的资产，不存在任何质押、冻结等情形，亦不涉及任何未决诉讼。锦泉投资将标的资产退还给公司不存在任何法律障碍或需要取得其他资产权属方认可的情形。

　　（四）关于标的资产的退还

　　公司正在与锦泉投资、平盛国际积极协商确定后续处理方案。锦泉投资为平盛国际在中国境内的合作资产管理机构，在《资产转让协议书》签署后，公司将标的资产交割予锦泉投资，同时平盛国际向公司支付款项，公司与锦泉投资、平盛国际为资产转让关系；待《资产转让协议书》终止后，锦泉投资应向公司退还已经交割完毕的标的资产，同时，公司应向平盛国际退还已经收取的款项。

　　（五）信息披露情况说明

　　针对本次数据中心标的资产转让事项，公司收到的监管函件及信息披露情况如下：

　　（1）2020年4月29日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让相关事项的问询函的问询函》(上证公函【2020】0429号)；2020年7月8日，公司披露了《关于上海证券交易所对公司资产转让相关事项的问询函的回复公告》（公告编号：临2020-073）；

　　（2）2020年8月11日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函》；2020年8月28日，公司披露了《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：临2020-096）；

　　（3）2020年9月4日，公司收到了上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函》(上证公函【2020】2509号)；2020年9月12日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-100）；

　　（4）2020年12月23日，公司收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期资产交易等事项的监管工作函》。

　　上述函件均与本次数据中心标的资产转让事宜相关，其中9月4日的《问询函》及12月23日的《工作函》公司尚未回函。因本次数据中心标的资产转让事项发生重大变化，公司将在核实完毕相关信息后，尽快回函并及时履行信息披露义务，同时将再次对前期函件的回复进行统一核对、更正，就调整/更正后的相关内容及数据，一并进行披露。

　　三、对上市公司的影响

　　1、对当期及前期财务报表的影响

　　（一）对当期财务报表的影响

　　因双方拟终止数据中心标的资产转让事项，公司预计无法在2020年度确认当期资产处置收益，因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回。

　　公司已于2020年半年度报告中，确认此项资产处置收益约3.13亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为2.67亿元；已于2020年第三季度报告中，确认此项资产处置收益约13.41亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为11.32亿元。因此，2020年度，公司预计将减少本期净利润约11.32亿元。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。

　　同时，锦泉投资向公司退回已经交割完毕的标的资产后，公司相关资产/负债情况将相应进行调整，固定资产等科目将进行调回。

　　（二）对前期财务报表的影响

　　公司在2020年半年度报告及2020年第三季度报告中，已分别确认上述标的资产转让产生部分资产处置收益，理由如下：

　　截至2020年9月30日：

　　（1）平盛国际已根据合同约定向公司支付2.5亿美元；

　　（2）根据《资产转让协议书》中与资产控制权转移的相关条款约定，公司已向对方发出书面的《资产所有权移交通知》，对方对标的资产进行审计盘点、清查后，向公司发出《资产交割确认书》。据此，公司在与锦泉投资办理完资产交割时，资产所有权转移给对方，即对方已接受该资产，并已拥有该资产的法定所有权。

　　（3）公司在与锦泉投资办理完合同约定的资产、人员及相关资料的交割时，实物资产由锦泉投资管理，即该资产实物已转移给锦泉投资，对方已实际拥有该资产。

　　（4）与标的资产相关的权利义务已全部由锦泉投资享有或承担，即对方已取得该资产所有权上的主要风险和报酬。

　　据此，在2020年6月30日及2020年9月30日，公司确认标的资产的控制权已转移，公司据此确认13.41亿元的当期资产处置收益符合相关会计准则的规定。

　　上述标的资产出售事项的重大变化系交易对方发生了前期未预料到的重大不利变化，该事项系目前新发生的事项，但鉴于上述标的资产的实际控制权已于2020年9月30日前转移至锦泉投资，因此公司认为该事项不影响上述标的资产的转让实质，无需调整前期财务报表，不涉及会计差错更正，而在发生的当时对相关处理进行调整。

　　针对上述财务报表调整及会计处理的相关问题，公司拟请会计师对所有相关事项发表明确意见。

　　2、依据本次标的资产转让时出具的评估报告，本次交易对价为23亿元，远大于标的资产的固定资产净值（截至2019年12月31日，固定资产净值约为8.85亿元）。现经营环境未发生重大变化，公司预计标的资产不存在大额减值风险。

　　标的资产退回公司后，公司将按原有会计政策计提折旧，每年折旧金额约为1.57亿元。

　　3、前期公司已将标的资产转让给锦泉投资，对方已获得可商用的高标准数据中心机房资产。同时，《资产转让协议书》已明确了资产转让后的所有权问题，虽受托运营期间相关资产使用权及管理权归属于公司，但根据委托运营协议的条款约定及相关安排，自资产转让给交易对方后，与标的资产相关的主要风险及报酬由受让方享有或承担。据此，本次交易的实质为资产转让，不存在变相融资。

　　现由于锦泉投资的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经各方友好协商，各方拟终止《资产转让协议书》，锦泉投资应向公司退回已经交割的标的资产，公司应向平盛国际退还已收到的相关交易价款。

　　综上，本次资产转让具备转让实质，符合会计准则的规定，公司自始至终不存在变相融资的情形。

　　4、若公司无法按时向平盛国际退还相关款项，可能导致公司需要支付违约金，从而增加公司的营业外支出。

　　5、标的资产转让予锦泉投资后，仍由公司继续运营和管理。《资产转让协议书》终止后，锦泉投资应将标的资产退还给公司，同时《数据中心业务委托运营协议》亦将相应进行终止，之后公司将继续运营数据中心业务。

　　三、风险提示

　　1、公司、平盛国际及锦泉投资已签署《<资产转让协议书>之终止意向书》，经各方友好协商，现各方拟终止本次数据中心标的资产转让事项，之后锦泉投资将向公司返还已经交割的标的资产，同时公司将偿还平盛国际已经支付的款项，相关款项将转换为公司的债务。鉴于目前正式协议尚未签署，针对款项的具体偿还时间及安排、期限、违约金（如有）等，各方尚未达成一致。若各方达成一致，公司存在在约定时间内偿还债务的义务，需要筹集大额资金，公司存在一定的还款压力及风险。公司将对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、公司已于2020年半年度报告中，确认此项资产处置收益约3.13亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为2.67亿元；已于2020年第三季度报告中确认此项资产处置收益约13.41亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为11.32亿元。现因本次数据中心标的资产转让事项即将终止，公司预计无法在2020年度确认此项资产处置收益，因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回，预计2020年度公司将减少本期净利润约11.32亿元。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。公司将按照上海证券交易所相关函件的要求，就所有会计处理事项，请会计师明确发表意见。

　　3、上海证券交易所曾于2020年4月29日、2020年8月11日、2020年9月4日、2020年12月23日分别向公司发出《问询函》及《工作函》，上述函件内容均与本次数据中心标的资产转让事宜相关。其中9月4日的《问询函》及12月23日的《工作函》公司尚未回函。公司将在核实完毕相关信息后，尽快回函并及时履行信息披露义务，同时将再次对前期函件的回复进行统一核对、更正，就调整/更正后的相关内容及数据，一并进行披露。

　　4、本次数据中心标的资产转让的交易即将终止，根据《<资产转让协议书>之终止意向书》，公司、平盛国际及锦泉投资将尽最大努力于2021年1月30日前签署有关终止全部交易文件的正式协议。但可能存在各方意见未达成一致，导致正式协议未能如约签署的风险。公司将对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2020年12月31日