北京大北农科技集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002385                  证券简称：大北农              公告编号：2020-151

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2020年12月20日以电子邮件的方式发出，会议于2020年12月30日以现场+通讯相结合的方式召开，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于公司和圣牧高科签署物料供应框架协议暨日常关联交易的议案》；

　　关联董事邵根伙、王立彦、付文革、李轩回避表决。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020 年 12 月 30日

　　证券代码：002385           证券简称：大北农           公告编号：2020-152

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于公司和圣牧高科签署物料供应框架

　　协议暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）于2020年12月30日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和圣牧高科签署物料供应框架协议暨日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、 关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　为充分发挥各自优势，推动公司业务发展推广、技术融合以及商业合作，在公平、互利的基础上，公司与内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）签署带先决条件的《物料供应框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）。双方同意，在本协议项下大北农向圣牧高科供应物料的总金额在2021、2022及2023年度均不得超过人民币 5000 万元（“交易金额上限”）。

　　本框架协议内容仅为双方之间框架性约定，具体物料供应涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。

　　2、关联关系说明

　　由于圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），且本公司董事长、控股股东邵根伙先生同时担任中国圣牧的董事长，并间接持有中国圣牧 15.53%的股份。同时，公司独立董事王立彦先生、付文革先生是中国圣牧的独立董事，公司独立董事李轩先生离任中国圣牧独立董事未满12个月，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。关联董事邵根伙先生、王立彦先生、付文革先生、李轩先生回避表决。

　　公司及公司下属子公司过去连续十二个月与中国圣牧及其下属子公司进行的未经股东大会审议的关联交易总金额为107,822,865.25元，连同本次交易合计金额占比不超过公司 2019 年度经审计归属于母公司净资产的2.56%。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。同时本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150100695909578E

　　3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦

　　4、法定代表人：张家旺

　　5、注册资本：88,870 万元

　　6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。 一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。

　　7、最近一年及一期财务数据：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2020）审计第 61054209_A01 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，圣牧高科总资产为 659,871.2995 万元，净资产为 243,526.5715 万元；2019 年 1-12 月，营业收入 288,897.9078 万元，净利润 10,495.5260 万元。2020 年 6 月 30 日，圣牧高科总资产 640,524.4360 万元，净资产 256,934.1670 万元；2020 年 1-6 月营业收入131,673.9340 万元，净利润 16,572.9000 万元。

　　8、 其他情况说明

　　圣牧高科经营状况正常，履约能力较强；公司与圣牧高科的日常关联交易为公司所销售符合圣牧高科收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品等产品，坏账风险较低。

　　三、 关联交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的物料的价格应根据每次提交采购订单时当时的市场价而定。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　甲方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　（一） 协议标的物及采购数量

　　根据《物料供应框架协议》，双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品。根据实际需求，最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容以双方签订的单向采购合同为准。

　　（二） 价款支付

　　以双方签订的单向采购合同约定结算方案执行。

　　（三） 交易金额上限

　　1. 双方同意，在本协议项下乙方及其子公司向甲方及其子公司供应物料的总金额在2021、2022及2023年度均不得超过人民币 5000 万元（“交易金额上限”）。

　　2. 双方同意严格遵守上述交易金额上限。若双方根据实际情况需提高交易上限，须经甲方的控股母公司China Shengmu Organic Milk Limited（中国圣牧）遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的适用要求，及乙方根据《深圳证券交易所上市规则》（“《深交所上市规则》”）的规定分别履行关联交易决策程序及/或履行信息披露义务后方可提高交易金额上限。

　　（四） 先决条件

　　本协议须经甲方的控股母公司中国圣牧遵守《联交所上市规则》的适用要求，取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告, 及乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，取得董事会的批准并发布公告后方可生效。

　　（五） 其它

　　本协议有效期限：2021年1月1日至2023年12月31日。本框架协议内容仅为双方之间框架性约定，具体采购涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司业务的发展，对公司 2021 年及以后年度经营业绩产生积极的影响，未损害公司利益，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　六、 今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　1. 2020 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号 2020-107），该关联交易涉及股权转让及增资的合计金额为 10,782.2865万元。

　　2. 截至本公告日，公司与中国圣牧累计已发生日常关联交易金额 2,850.6460万元，连同本次交易金额（不超过15,000万元），累计发生的各类关联交易总金额为不超过28,632.9325万元。

　　七、 独立董事事前认可意见以及独立意见

　　公司已就上述日常关联交易事项与我们进行沟通，我们对该事项事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司2021-2023年度拟与该关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意该日常关联交易事项。

　　八、 备查文件

　　1. 公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2. 独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　3. 公司与内蒙古圣牧高科牧业有限公司签订的《物料供应框架协议》

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年 12 月 30日