北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600538     证券简称：国发股份      公告编号：临2021-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：47,370,158股

　　发行价格：4.17元/股

　　发行对象和发行数量：

　　2、预计上市时间

　　本次交易合计向交易对方发行股份47,370,158股，新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司，交易对方已将持有的高盛生物99.9779%股权过户登记至公司名下，高盛生物于2020年12月23日取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

　　如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义具有相同含义。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行相关决策和审批过程

　　公司以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前提。本次交易完成后，公司将持有高盛生物99.9779%的股权。公司本次重大资产重组已履行下述程序或批准：

　　1、2019年12月19日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。

　　2、根据高盛生物股东分别出具的确认函，其均同意参与上市公司本次交易事宜，且就本次交易菁慧典通、华大共赢、达安创谷均已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。

　　3、2020年1月3日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》等参与上市公司本次交易的相关议案。

　　4、2020年1月3日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。

　　5、2020年1月31日，标的公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过参与上市公司本次交易的相关议案。

　　6、2020年5月28日，标的公司召开第一届第十七次董事会审议了参与上市公司本次交易的相关议案。

　　7、2020年5月28日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》等本次交易的相关议案，并批准了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》。

　　8、2020年6月13日，标的公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了参与上市公司本次交易的相关议案。

　　9、2020年6月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　10、2020年8月21日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过等本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（三）》。

　　11、2020年9月1日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。

　　12、2020年9月3日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及审阅报告的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

　　13、2020年9月9日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委2020年第38次工作会议审核获得有条件通过。

　　14、2020年10月13日，中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）核准上市公司本次交易。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票种类

　　境内上市的人民币普通股（A股）

　　2、发行对象和发行数量

　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　4、锁定期安排

　　根据本次交易相关协议、交易各方的承诺并经交易对方确认，本次新增股份限售情况如下：

　　（1）业绩承诺方

　　本次上市公司向业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：

　　1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3

　　2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

　　3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

　　（2）非业绩承诺方

　　本次上市公司向非业绩承诺方张正勤、达安创谷等发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

　　除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易实施过程

　　1、标的公司终止挂牌

　　2020年9月30日，标的公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。2020年10月23日，股转系统出具“股转系统函[2020]3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在股转系统挂牌。

　　2、标的资产过户情况

　　高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。2020年12月23日，交易对方已将持有的高盛生物99.9779%股权过户登记至上市公司名下，高盛生物于2020年12月23日取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

　　3、验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具了“天健验[2020]2-64号”《验资报告》，截至2020年12月24日，上市公司已收到交易对方投入的价值为人民币197,533,558.86元的高盛生物55.5546%股权，其中，计入实收股本人民币47,370,158.00元。国发股份变更后的注册资本人民币511,771,343.00元，累计实收股本人民币511,771,343.00元。

　　4、新增股份登记情况

　　上市公司已就本次增发的47,370,158股股份向中证登上海分公司提交了相关登记材料。根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等交易对方发行的47,370,158股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年12月30日办理完毕。

　　（四）相关中介机构意见

　　1、独立财务顾问结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；在交易各方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

　　2、法律顾问结论意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份已经上市；在交易各方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象及数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通等7名标的公司股东，合计新增股份数量为47,370,158股，具体发行对象和发行数量情况如下：

　　2、认购股份的限售期

　　在符合本次交易相关协议约定之情形下，本次交易的交易对方股份限售情况如下：

　　单位：股

　　上述限售股份将在限售期届满且符合本次交易协议约定之情形下解除限售。

　　（二）发行对象情况

　　1、康贤通

　　2、菁慧典通

　　3、吴培诚

　　4、许学斌

　　5、张凤香

　　6、张正勤

　　7、达安创谷

　　三、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2020年12月18日，公司的总股本为464,401,185股，前十大股东持股情况如下：

　　（二）新增股份登记完成后公司前十大股东情况

　　截至2020年12月30日（股份登记日），公司的总股本为511,771,343股，前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　截至2020年12月18日，公司总股本为464,401,185股，朱蓉娟直接持有公司132,160,542股股份，占公司总股本的比例为28.46%，为公司控股股东；同时，朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接持有上市公司174,858,513股股份，占公司总股本的比例为37.66%，为公司实际控制人。

　　本次发行后，公司总股本为511,771,343股，朱蓉娟直接持有公司  114,680,542股股份，占公司总股本的比例为22.41%，为公司控股股东；同时，朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接持有上市公司157,378,513股股份，占公司总股本的比例为30.75%，为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　本次非公开发行的股份数为47,370,158股A股股票；本次发行完成前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。

　　本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握体外诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见重组报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：五矿证券有限公司

　　法定代表人：黄海洲

　　地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　电话：0755-82545555

　　传真：0755-82545500

　　项目主办人：彭俊、夏莲文

　　项目协办人：徐学景

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市时代九和律师事务所

　　负责人：孙晓辉

　　地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）

　　电话：010-59336116

　　传真：010-59336118

　　经办律师：韦微、刘欣

　　（三）会计师事务所

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　电话：0731-85179800

　　传真：0731-85179801

　　签字注册会计师：魏五军、石磊

　　（四）评估机构

　　机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　法定代表人：赵继平

　　地址：北京市丰台区丰北路81号5层3501室

　　电话：010-52262760

　　传真：010-52262762

　　注册资产评估师：彭振、吴昊

　　七、上网公告文件

　　1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　2、独立财务顾问出具的《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、法律顾问出具的《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、天健会计师事务所出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司验资报告》（天健验[2020]2-64号）；

　　八、备查文件

　　1、中国证监会核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）；

　　2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、重组报告书等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月4日

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份        公告编号：临2021-001

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于控股股东减持超过1%的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次减持的股份系朱蓉娟女士于2015年9月-2017年5月间通过集中竞价交易的方式增持的公司股份。本次减持不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动朱蓉娟女士持有上市公司股份比例从25.864%减少至24.694%。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日收到公司控股股东朱蓉娟女士发来的《关于股份减持情况的告知函》，现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动情况

　　1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或限制转让的情况。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　二、信息披露义务人与一致行动人权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人朱蓉娟持有公司股份120,110,542股，占公司总股本的比例为25.864%；本次权益变动后，朱蓉娟持有公司股份114,680,542股，占公司总股本的比例为24.694%。朱蓉娟及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为减持股份，不涉及资金来源。

　　2、2020年12月28日-2020年12月30日，朱蓉娟女士通过集中竞价交易的方式累计减持公司股份543万股，占公司总股本的1.169%。本次减持的股份系朱蓉娟女士于2015年9月-2017年5月间通过集中竞价交易方式取得的股份。具体内容详见公司于2015年9月17日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》（临2015-47号）、2017年5月27日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（临2017-026号公告）。

　　3、本次权益变动系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　4、本次股东权益变动事项不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份        公告编号：临2021-003

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于全资子公司文化艺术品公开拍卖结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拍卖基本情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称“国发思源”）委托广西正槌拍卖有限责任公司于2020年12月23日依法向社会进行公开拍卖名下书画、紫沙壶、黄花梨等合计409件文化艺术品（具体内容详见公司于2020年12月16日披露的《关于全资子公司文化艺术品公开拍卖的公告》临2020-081号）。

　　二、本次拍卖的成交情况

　　2020年12月23日，拍卖活动如期在广西正槌拍卖有限责任公司拍卖厅举行，现场拍卖成交共计324件，流拍85件，合计成交金额人民币2,287.7万元。截至2020年12月31日，国发思源已收到本次拍卖成交的全部款项。

　　三、对公司的影响

　　1、本次拍卖成交款将全部计入国发思源2020年营业收入，预计国发思源将因此产生利润1,300多万元，具体会计处理及最终对公司损益的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　2、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日