日月重工股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年12月28日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第九次会议独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-003

　　日月重工股份有限公司

　　关于投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：宁波日月精华精密制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）。

　　交易内容：宁波日月精华精密制造有限公司的出资股东宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨3人合计持有29.41%的出资份额。本次投资设立子公司构成关联交易。

　　交易风险：本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资情况

　　为进一步提升公司品牌影响力，扩展新的业务领域，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“日月股份”）结合自身战略规划和业务发展需要，公司拟在浙江省宁波市鄞州区东吴镇注册成立一家子公司，子公司名称暂定为“宁波日月精华精密制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“精密制造”）。

　　精密制造注册资本为人民币6,000万元，其中，公司出资3,888万元，占注册资本的64.80%；宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明赢投资”）出资612万元，占注册资本的10.20%；熊六一出资840万元，占注册资本的14.00%；周小波出资300万元，占注册资本的5.00%；朱伟出资120万元，占注册资本的2.00%；魏红星出资120万元，占注册资本的2.00%；李春林出资120万元，占注册资本的2.00%。上述股东均以货币方式出资。

　　（二）关联交易情况

　　精密制造的出资股东之一，明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨3人合计持有29.41%的出资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次共同投资行为构成关联交易本次投资设立子公司构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资设立子公司暨关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联关系说明

　　明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨3人合计持有29.41%的出资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，明赢投资为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2020年12月29日

　　3、执行事务合伙人：韩松

　　4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号206室

　　5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、拟设立子公司基本情况

　　（一）公司名称：宁波日月精华精密制造有限公司

　　（二）注册资本：人民币6,000万元

　　（三）法定代表人：傅明康

　　（四）注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇南、北村村

　　（五）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；高品质特种钢铁材料销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（六）股权结构

　　注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为本公司设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　　本次共同投资各方均全部以货币出资，且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第九次会议，出席会议董事9人，在关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年12月31日召开第五届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立子公司暨关联交易事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）本次投资设立子公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力。

　　（2）公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　（3）由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙人之一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。出资各方均以货币出资，该笔交易价格公允、合理，遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　我们同意将《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　2、独立董事意见

　　本次对外投资设立子公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注精密制造的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。

　　由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙人之一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次投资设立子公司暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：

　　公司与关联方及其他出资方拟共同出资设立精密制造暨关联交易事项已经日月股份董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次投资设立子公司暨关联交易符合公司的战略规划和业务发展需要，通过拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展。该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。

　　2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、第五届董事会第九次会议独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、第五届监事会第八次会议审核意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-002

　　日月重工股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年12月28日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》：

　　经审核，监事会认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立子公司暨关联交易事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》：

　　经审核，监事会认为：公司本次投资设立全资孙公司符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立全资孙公司的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立全资孙公司事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议监事审核意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司监事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-004

　　日月重工股份有限公司

　　关于投资设立全资孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宁波明凌科技有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）

　　● 投资金额：2,000万元

　　● 风险提示：本次投资设立全资孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　根据战略发展需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在浙江省宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区注册成立一家全资孙公司，孙公司名称暂定为“宁波明凌科技有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“明凌科技”）。

　　明凌科技注册资本为人民币2,000万元，由公司全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）出资2,000万元，占注册资本的100.00%，股东以货币方式出资。

　　2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资孙公司事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立子公司基本情况

　　1、公司名称：宁波明凌科技有限公司

　　2、注册资本：人民币2,000万元

　　3、法定代表人：傅明康

　　4、注册地址：浙江省宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区

　　5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、股权结构

　　注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为本公司设立全资孙公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年12月31日召开第五届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

　　监事会认为：公司本次投资设立全资孙公司符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立全资孙公司的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立全资孙公司事项。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次投资设立全资孙公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，以实现公司资本增值和股东利益最大化。

　　2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资设立全资孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、第五届监事会第八次会议审核意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2021年1月4日