宜华生活科技股份有限公司关于 “15宜华01”、“15宜华02”公司债券 2020年第二次债券持有人会议决议的公告

　　证券代码：600978               证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-084

　　债券代码：122397               债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405               债券简称：15宜华02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）“15宜华01”、“15宜华02”公司债券2020年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月31日召开，本次会议由公司债券受托管理人广发证券股份有限公司召集主持，本次会议审议了2项议案，审议结果为通过。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600978               证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-085

　　债券代码：122397               债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405               债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于与受托管理人重新签订“15宜华01”、“15宜华02”公司债券

　　2020年第二次债券持有人会议议案相关协议及出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月31日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）“15宜华01”、“15宜华02”公司债券2020年第二次债券持有人会议审议通过了《关于重新签订担保协议的议案》等议案，公司已与受托管理人广发证券股份有限公司重新签订广州市南沙区广生路13号地块政府收储项目《应收账款质押合同》、“汕头莲下总部项目”三旧改造项目《项目权益担保合同》、“梅州汇胜工厂”三旧改造项目《项目权益担保合同》。同时，公司对“15宜华01”、“15宜华02”公司债券持有人出具《承诺函》。相关合同及承诺函详见2020年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　上述备查文件置于公司办公场所，以供“15宜华01”、“15宜华02”公司债券持有人查询。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600978               证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-083

　　债券代码：122397               债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405               债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于股票可能被终止上市的第四次风险

　　提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续13个交易日（2020年12月15日-2020年12月31日）收盘价格均低于股票面值（即1元），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则触及终止上市情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.8条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日。

　　对于上述情况，公司董事会和经营管理层高度重视并密切关注。公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面，公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600978               证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-086

　　债券代码：122397               债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405               债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST宜生”）于2020年12月23日收到上海证券交易所下发的《关于对宜华生活科技股份有限公司要约收购有关事项的问询函》（上证公函【2020】2750 号）（以下简称《问询函》），根据上海证券交易所的要求，公司对问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，现就问询函中的有关问题回复如下：

　　一、公司公告称，收购人拟收购的资金来源于其所控制企业运营的分红收入及项目投资收益。请披露其所控制企业近三年的经营情况和财务状况，并披露收购人个人的资产状况，说明是否存在向他人借款的情况。

　　【公司回复】

　　公司通过询问收购人黄树龙先生及查询相关公开资料，黄树龙先生旗下产业以房地产及钢材、不锈钢为主。其所控制的主要企业情况

　　根据黄树龙先生提供资料，广东国鑫实业股份有限公司成立于2002年4月，位于广东省揭阳市空港经济区滨海工业园内，占地面积约2000多亩，总投资超40亿元，具有年产200万吨钢生产能力的炼铁、炼钢、轧钢及配套4个万吨级泊位码头等先进生产装备设施，是目前粤东地区规模较大，设备先进的民营钢铁企业。公司主要产品包括HPB300、HRB400(E)、HRB500(E)等品种的高速线材、高强度螺纹钢筋及钢坯等。

　　广东国鑫实业股份有限公司为收购人控制的主要的核心企业之一，具有较强的盈利能力，其近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计

　　广东国鑫实业股份有限公司的股权架构图如下：

　　收购人所控制的其他主要企业近三年一期主要财务数据如下：

　　（一）广东华大不锈钢有限公司

　　注：以上财务数据未经审计

　　广东华大不锈钢有限公司股权结构图如下：

　　（二）深圳市中金华业基金管理有限公司

　　注：以上财务数据未经审计

　　（三）深圳华业金投资集团有限公司为2019年新设立的公司，其一年一期的财务数据如下:

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）广东华大投资集团有限公司为2019年新设立的公司，其一年一期的财务数据如下:

　　注：以上财务数据未经审计

　　本次收购，黄树龙先生已将不低于本次收购资金总额20%的履约保证金2,050万元汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。黄树龙先生已出具关于资金来源的承诺，承诺载明：黄树龙本次要约收购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及控股股东、实际控制人的关联方资金用于本次要约收购的情形。上市公司及控股股东、实际控制人出具《承诺函》承诺：“本公司/本人及关联方与收购人之间不存在关联关系。”

　　综上，本次要约收购人财务状况良好，具有履约能力。

　　二、目前，公司股票收盘价已连续7个交易日低于股票面值，终止上市的风险较大。请公司核实是否存在其他应披露而未披露的重大事项，并充分提示终止上市等相关风险。

　　【公司回复】

　　目前，公司不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。截至2020年12月31日，公司股票已连续13个交易日低于股票面值，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则触及终止上市情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.8条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、公司公告称收购人基于对公司资产整合价值及业务发展空间的认可，拟实施本次部分要约。请结合公司目前被立案调查，控股股东股份被冻结，2019年被出具无法表示意见的审计报告和内控报告，2020年3季报显示巨幅亏损等情况，核实并明确披露:（1）收购人拟实施此次要约的收购目的；（2）收购人与实际控制人、控股股东和公司间是否存在一致行动或关联关系。

　　【公司回复】

　　1、收购人拟实施此次要约的收购目的

　　根据收购人出具的书面说明，“本次要约收购主要基于对公司资产价值及业务发展空间的认可，截至2020年3季度，宜华生活每股净资产为4.82元，高于股票面值，另外宜华生活在中国境内拥有自有产权生产基地13个，土地面积4,000多亩，已有三个厂区被列入‘三旧’改造范围；随着城市未来拓展，上述土地资源具有发展潜力；综上，本人认为公司股票具有一定的投资价值，所以实施本次要约收购；本次要约收购不以终止*ST宜生上市地位为目的。”

　　收购人黄树龙先生已关注到公司股票价格跌破面值、被中国证监会立案调查、2019年财务数据被出具无法表示意见审计报告等情形，知悉公司存在终止上市的风险。

　　2、经核查，收购人黄树龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在共同投资行为或在同一公司同时担任高级管理人员情况，收购人与公司实际控制人不存在近亲属关系；根据收购人及公司控股股东、实际控制人出具的书面说明，收购人与实际控制人、控股股东和公司间不存在直接或间接一致行动或关联关系。

　　四、公司公告称，收购人将尽快聘请财务顾问并不迟于2021年1月6日披露要约收购报告书，请核实并披露收购人完成要约收购的明确时间安排。

　　目前，收购人黄树龙先生已聘请财务顾问国元证券股份有限公司和法律顾问天津大有律师事务所对本次要约收购事项开展相关工作并编制财务顾问报告和法律意见书，将于2021年1月6日披露要约收购报告书摘要，并不迟于2021年1月15日披露要约收购报告书；要约收购期限拟定于2021年1月19日至2021年3月5日。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日