康美药业股份有限公司 关于关联方非经营性资金占用还款进度 暨关联交易的公告

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美        编号：临2020-118

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：为保护上市公司及中小股东利益，确保收回康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联方非经营性资金占用款（下称“资金占用款”），公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，债权债务冲抵后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元；另外，公司收到0.4亿元关联方资金占用代偿款，公司关联方资金占用款累计减少10亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 关联董事马兴谷先生回避本次议案表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次关联交易的背景

　　2019年，渤海国际信托股份有限公司（下称“渤海信托”）向公司发放了信托贷款13.90亿元，广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）向公司提供了委托贷款20亿元。

　　根据公司2020年6月18日披露的《康美药业关于实际控制人承诺偿还关联方非经营性资金占用的公告》，马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，其须于2020年12月31日前偿还公司9.48亿元资金占用款。鉴于目前资金占用方无力清偿占用资金，马兴田先生已被采取强制措施，现阶段无能力按原计划偿还资金占用款。为控制风险，充分保护公司及中小股东的利益，确保公司于2020年12月31日前收回相应资金占用款，公司与相关方进行债务抵偿暨关联交易，以债权债务抵偿的方式冲抵关联方资金占用款。

　　除上述债权债务冲抵交易，截止2020年12月31日，公司已收到深圳市博益投资发展有限公司代偿资金占用款0.4亿元。

　　（二） 本次关联交易的概述

　　1、 近日，公司与粤民投、康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）、粤民投（广州）金融投资有限公司（下称“粤民投金融投资”）签订《股份转让及偿债协议》，与渤海信托、广州赛米商务服务有限公司（下称“赛米商务”）、广州赛丽商务服务有限公司、康美实业签订《债务抵偿协议》，康美实业拟将其所持有的粤民投20亿股股份分别以债务抵偿的方式出让给赛米商务和粤民投金融投资，其中赛米商务受让15亿股股份，用以抵偿赛米商务对康美实业、公司享有的16.5亿元债权（其中公司抵偿1.53亿元）；粤民投金融投资受让5亿股股份，用以抵偿公司所欠粤民投委托贷款5.5亿元本金。

　　2、公司与康美实业、普宁康都药业有限公司（下称“康都药业”）签订《债权债务冲抵协议书》，康美实业2019年度粤民投股权分红款1.2亿元为公司冲抵粤民投委托贷款，合并上述康美实业为公司偿还7.03亿元债务，康美实业累计为公司偿还8.23亿元债务，用于抵偿康都药业对公司的非经营性资金占用款8.23亿元。

　　3、公司与康美大健康产业投资（吉林）有限公司、普宁市康淳药业有限公司（下称“康淳药业”）、张尔波签订《债权债务冲抵协议书》，张尔波享有对公司的1.37亿元债权用于抵偿康淳药业对公司的资金占用款。

　　（三）关联交易审议程序

　　公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议于2020年12月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，关联董事马兴谷先生回避表决，本次会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司本次债务抵偿暨关联交易事项没有异议，同意本次债务抵偿事项。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以 及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。

　　二、 交易各方概述

　　（一）广东民营投资股份有限公司

　　公司名称：广东民营投资股份有限公司

　　法定代表人：叶俊英

　　成立日期：2016年9月8日

　　注册资本：1,600,000万（人民币，下同）

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：广东省广州市黄埔区(中新知识城)凤凰三路8号2号楼2228房

　　经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：为公司过去12个月内的董事许冬瑾女士担任董事的公司

　　（二）康美实业投资控股有限公司

　　公司名称：康美实业投资控股有限公司

　　法定代表人：马兴田

　　成立日期：1997年1月20日

　　注册资本：310,000万

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：下架山镇政府南侧

　　经营范围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料﹙不含危险化学品及监控化学品﹚，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与房地产投资。

　　关联关系：为公司过去12个月内的控股股东

　　（三）粤民投（广州）金融投资有限公司

　　公司名称：粤民投（广州）金融投资有限公司

　　法定代表人：叶俊英

　　成立日期：1998年11月27日

　　注册资本：50,000万

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号269室

　　经营范围：企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理咨询服务;投资咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　关联关系：无关联关系

　　（四）渤海国际信托股份有限公司

　　公司名称：渤海国际信托股份有限公司

　　法定代表人：成小云

　　成立日期：1983年12月9日

　　注册资本：360,000万

　　公司类型:其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：河北省石家庄市新市中路377号B座22-23层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：无关联关系

　　（五）广州赛米商务服务有限公司

　　公司名称：广州赛米商务服务有限公司

　　法定代表人：王芮

　　成立日期：2020年12月18日

　　注册资本：10,000万

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址： 广州市天河区软件路17号G2栋5楼D92

　　经营范围：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;企业管理咨询。

　　关联关系：无关联关系

　　（六）广州赛丽商务服务有限公司

　　公司名称：广州赛丽商务服务有限公司

　　法定代表人：王芮

　　成立日期：2020年12月16日

　　注册资本：10000万

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：广州市天河区软件路17号G2栋5楼D89

　　经营范围：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　关联关系：无关联关系

　　（七）普宁康都药业有限公司

　　公司名称：普宁康都药业有限公司

　　法定代表人：张尔波

　　成立日期：2000年1月31日

　　注册资本：500万

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编K3幢第二层2-201号）

　　经营范围：批发：中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生控制的公司

　　（八）康美大健康产业投资（吉林）有限公司

　　公司名称：康美大健康产业投资（吉林）有限公司

　　法定代表人：王升平

　　成立日期：2017年2月10日

　　注册资本：100,000万

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：吉林省梅河口市银河大街（爱民医院）

　　经营范围：以企业自有资金对健康产业项目投资，投资信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；企业管理服务；受委托对其资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；房地产开发经营；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司孙公司

　　（九）普宁市康淳药业有限公司

　　公司名称：普宁市康淳药业有限公司

　　法定代表人：王如妹

　　成立日期：2017年2月10日

　　注册资本：100万

　　公司类型：2003年7月2日

　　注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编K3幢）第二层202、203号

　　经营范围：批发：中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，蛋白同化制剂，肽类激素；特定种类医疗器械；销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品），保健食品，化妆品，消毒用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生控制的公司

　　（十） 张尔波

　　男，中国国籍，住所：广东省普宁市

　　关联关系：无关联关系

　　三、协议的主要内容

　　（一）康美实业持有粤民投20亿股股份的抵偿安排

　　1、公司与粤民投、康美实业、粤民投金融投资签订《股份转让及偿债协议》；公司与渤海信托、赛米商务、广州赛丽商务服务有限公司、康美实业签订《债务抵偿协议》。

　　2、抵偿方式

　　康美实业将其所持有的粤民投20亿元股份分别以债务抵偿的方式出让给赛米商务和粤民投金融投资，其中赛米商务受让15亿股股份，粤民投金融投资受让5亿股股份，具体如下：

　　（1） 渤海信托与康美实业、赛米商务签署《债务转让协议》，康美实业将信托贷款中债务本金14.97亿元转让给赛米商务。公司与渤海信托、赛米商务签署《债务转让协议》，公司将信托贷款中债务本金1.53亿元转让给赛米商务。赛米商务通过债务受让对康美实业、公司享有债权16.5亿元。公司与渤海信托、赛米商务、康美实业签订《债务抵偿协议》，康美实业将其持有的粤民投15亿股股份作价16.5亿元转让给赛米商务，用以抵偿赛米商务对康美实业、公司享有的16.5亿元债权。完成交割后，公司对渤海信托信托贷款债务本金减少1.53亿元；

　　（2） 粤民投金融投资受让5亿股股份，受让对价为5.5亿元，粤民投将其持有的对公司委托贷款债券中的5.5亿元债券本金让渡与粤民投金融投资。粤民投金融投资不以现金支付标的股份的受让对价，而以5.5亿元债券本金作为受让对价予以支付。完成交割后，公司对粤民投委托贷款债务本金减少5.5亿元。

　　（二）关联方资金占用款抵偿安排

　　1、公司与康美实业、康都药业签订《债权债务冲抵协议书》，公司与康美大健康产业投资（吉林）有限公司、康淳药业、张尔波签订《债权债务冲抵协议书》。

　　2、抵偿方式

　　（1）根据上述（一）的抵偿安排，康美实业对公司享有7.03亿元债权，另外，康美实业2019年度粤民投股份分红款1.2亿元为公司冲抵粤民投委托贷款相应本金及利息，合计抵偿8.23亿元，该部分债权转让予康都药业以冲抵康都药业应偿还给公司的资金占用款。交割完成后，康都药业应偿还公司的资金占用款项相应调减8.23亿元；

　　（2）张尔波享有对公司的1.37亿元债权，张尔波将其享有的相应债权转让给康淳药业以冲抵其应偿还公司的资金占用款。交割完成后，康淳药业应偿还公司资金占用款相应调减1.37亿元。

　　四、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议于2020年12月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，关联董事马兴谷先生回避表决，本次会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，无需经股东大会审议。

　　五、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　鉴于目前资金占用方无力清偿占用资金，马兴田先生已被采取强制措施，现阶段无能力按原计划偿还资金占用款。公司通过本次债权债务抵偿的关联交易抵偿关联方2020年度应归还资金占用款项，有效控制资金偿还风险，有利于收回关联方资金占用款，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损害。同时，本次交易完成后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元，有利于降低公司整体负债，减轻公司债务压力。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2020-119

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于总经理助理辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司总经理助理姜涛先生、总经理助理余莹莹先生的辞职报告。因个人原因，姜涛先生辞去公司总经理助理职务，余莹莹先生辞去公司总经理助理职务，辞职后，姜涛先生和余莹莹先生不再担任公司的任何职务。

　　公司董事会对姜涛先生、余莹莹先生任职期间为公司发展所做的贡献表示诚挚的感谢。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日