垒知控股集团股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2020年限制性股票激励计划》的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月7日

　　（二）授予数量：1059.5万股，占目前股本总额的1.49%

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（四）授予人数：66人

　　（五）授予价格：5.81元/股

　　（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述66名激励对象均为公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》中确定的人员。

　　（七）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　1、限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

　　在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（八）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　首次授予各年度业绩考核目标如下：

　　以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计30万股，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计10.5万股,公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由69人调整为66人，限制性股票首次授予数量由1100万股调整为1059.5万股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　除此之外，本次授予权益情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的一致，不存在其他差异。

　　四、限制性股票认购资金的验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年12月28日出具《验资报告》容诚验字[2021]361Z0008号验资报告，认为：截至2020年12月23日止，公司已向激励对象定向增发人民币普通股股票10,595,000股，授予价格为5.81元/股，募集资金总额为人民币61,556,950.00元，其中新增注册资本（股本）人民币10,595,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币50,776,791.88 元。股东全部以货币出资。变更后公司注册资本为人民币720,527,432.00元，股本为人民币720,527,432.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的首次授予日为2020年12月7日，本次授予的限制性股票的上市日为2021年1月6日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　七、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、公司股本变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本72052.7432万股计算，2019年度每股收益基本未发生变化。

　　十、公司控股股东股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本由70993.2432万股增加至72052.7432万股，控股股东持股数量不变，持股比例由19.60%下降至19.31%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东发生变化。

　　特此公告

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月五日