山西壶化集团股份有限公司 关于全资子公司收购甘孜州弘合民爆 商务有限责任公司部分股权的公告

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　成都市虹光化工实业有限公司（以下简称“虹光化工”或“转让方”）于 2020 年12月31日与山西壶化集团股份有限公司全资子公司山西壶化集团爆破有限公司（以下简称“壶化爆破”、“受让方”）签订了《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，壶化爆破以自有资金合计400万元人民币收购虹光化工持有的甘孜州弘合民爆商务有限责任公司（以下简称“弘合民爆”、“目标公司”）5%股权。本次交易完成后，壶化爆破将持有弘合民爆5%的股权。

　　本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）交易审议情况

　　公司于2020年12月31日召开第七次总经理办公会议，一致同意公司本次收购。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.名称：成都市虹光化工实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：915101822025398805

　　3.成立日期：2001年11月6日

　　4.注册地址：成都市彭州市小鱼洞中坝

　　5.法定代表人：陈宗海

　　6.注册资本：549.53万元

　　7.经营范围：炸药添加剂（不含危险化学品和易制毒化学品）生产、销售；纸箱制造（不含印刷）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.公司股东及各自持股比例：

　　（二）不存在关联关系的说明

　　虹光化工与壶化股份、壶化股份各子公司、壶化股份前十名股东，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本公告披露日，虹光化工不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：甘孜州弘合民爆商务有限责任公司

　　2.注册资本：3,166万元

　　3.住所：康定县西大街141号

　　4.成立日期：2004年04月20日

　　5.经营范围：民用爆破器材及原辅材料的销售。化工产品（不含危化品、石化产品（不含成品油）、化工原材料（不含危化品）、橡胶制品、金属材料、建辅建材、机电产品的销售；场地租赁；广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.公司股东及各自持股比例：

　　7. 最近一年又一期主要财务数据：

　　主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为12,280.18万元，净资产为5,667.78万元；2019 年度该公司实现营业收入6,519.80万元，净利润279.92万元。2020年6月30日总资产为12,420.94万元，净资产为5,414.06万元；2020年1-6月该公司实现营业收入2,677.22万元，净利润-125.76万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

　　截至本公告披露日，弘合民爆不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易三方

　　转让方(以下称甲方)：成都市虹光化工实业有限公司

　　受让方(以下称乙方)：山西壶化集团爆破有限公司

　　目标公司 (以下称丙方)：甘孜州弘合民爆商务有限责任公司

　　（二） 交易标的股权

　　（三） 本次股权转让价款及支付

　　本次股权转让的总价款为：人民币400万元整。

　　壶化爆破同意在本合同各方签字之日后，十五个工作日内向虹光化工支付首期转让款50万元，在双方办理完工商变更登记后十五个工作日内，壶化爆破向虹光化工支付剩余的价款350万元。

　　（四）费用负担

　　本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金(包括但不限于所得税等)由各方依相关法律法规的规定各自承担，相关法律法规无规定的由各方协商承担。

　　（五）各方的权利和义务

　　1、本次股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，不再享有目标公司股东权利，也不再承担股东义务;乙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　2、如因甲方存在出资不实或抽逃出资的情形，导致本次股权转让的受让方乙方需补缴出资或承担补足出资义务的，甲方应向目标公司承担补足出资义务，因此导致乙方损失应承担赔偿责任。

　　3、丙方应按照本合同约定按时召开关于本次股权转让的股东会会议，并在股东会决议同意转让之日起十五个工作日内，按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　（六）违约责任

　　1、如协议任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿因此蒙受的经济损失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.1%支付滞纳金。

　　3、如果甲方原因导致合同约定难以履行的，乙方可解除本协议并向甲方索取赔偿。

　　（七）争议的解决

　　甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议， 应当友好协商解决。如协商不成，各自均可向各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）生效条件

　　本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

　　（九）其他

　　除上述主要约定外，双方还就保密约定、陈述与保证、双方的权利和义务、 变更及解除、使用法律及争议的解决及其他条款进行了明确约定。

　　五、本次交易目的和对公司影响

　　弘合民爆主要在甘孜州从事民用爆炸物品经销业务，属甘孜州国有参股企业，位于四川省西部，康藏高原东南。

　　川藏铁路建设，给四川、西藏两地带来大量民爆物品和爆破服务需求，甘孜州位于川藏铁路雅林段，该路段于2019年底开工建设。目前，甘孜州正处于民爆物品和爆破服务需求的快速增长期。壶化爆破具有国家一级爆破资质、技术实力雄厚，拟通过参股弘合民爆，整合双方优势，以助推壶化股份民爆产品生产、销售、爆破一体化在西南市场的持续发展。

　　本次投资资金全部来源于壶化爆破自有资金，符合公司的业务发展方向，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次交易可能存在的风险

　　本次投资可能存在弘合民爆因市场竞争、管理不善、政策变化、业务不及预期等原因导致的业绩亏损风险。面对可能存在的不确定性，公司将积极促进双方资源共享互补，提升市场竞争力，持续管控风险，积极回报投资者。

　　七、备查文件

　　交易三方签署的《股权转让协议》；

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日