广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002909         证券简称：集泰股份        公告编号：2021-001

　　保荐机构（主承销商）             

　　2021年1月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：32,715,375股

　　发行股票价格：9.17元/股

　　募集资金总额：人民币299,999,988.75元

　　募集资金净额：人民币277,374,785.57元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：32,715,375股

　　股票上市时间：本次非公开发行新增股份将于2021年1月8日在深圳证券交易所上市。

　　三、发行对象和限售期

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2020年2月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2、2020年5月14日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。

　　3、2020年6月1日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2020年10月20日，公司收到中国证监会于《关于核准广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2581号）（批文签发日为2020年10月15日），核准公司非公开发行不超过46,760,554股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、截至2020年12月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了天职业字[2020]42227号《验资报告》审验：截至2020年12月24日止，主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计299,999,988.75元。

　　2、2020年12月24日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关发行费用后的募集资金，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日出具的天职业字[2020]42229号《验资报告》审验：集泰股份实际已向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票32,715,375股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.17元，募集资金总额299,999,988.75元，减除不含税发行费用人民币22,625,203.18元后，募集资金净额为277,374,785.57元。其中，计入实收股本32,715,375.00元，计入资本公积（股本溢价）244,659,410.57元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已于2020年12月31日办理完成本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。

　　二、本次发行概要

　　（一）发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数量为32,715,375股，未超过发行人2020年第二次临时股东大会决议和证监许可[2020]2581号文规定的上限46,760,554股。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为6个月，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行价格为9.17元/股。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2020年12月17日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.17元/股。

　　（六）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.17元/股，发行股数32,715,375股，募集资金总额299,999,988.75元。

　　本次发行对象最终确定为4家，本次发行配售结果如下：

　　（七）募集资金量和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为299,999,988.75元，减除不含税发行费用人民币22,625,203.18元后，募集资金净额为277,374,785.57元。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　集泰股份与保荐机构（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、特别提示等事项。

　　2020年12月16日，在北京市康达律师事务所的见证下，集泰股份和保荐机构（主承销商）根据安排以电子邮件方式向投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。送达《认购邀请书》的投资者包括26家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2020年11月30日）前20名股东中的19家股东以及表达了认购意向的19家投资者，剔除重复计算部分，共计80家投资者。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。

　　2、申购报价情况

　　2020年12月21日上午9:00 - 12:00，在北京康达律师事务所律师的见证下，中航证券簿记室共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　共有4家投资机构报价，具体申购报价情况如下：

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　3、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.17元/股，发行股数32,715,375股，募集资金总额299,999,988.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为4家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的81名特定对象名单（未剔除重复）内。本次发行配售结果如下：

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、关联关系核查

　　本次发行最终获配的投资者不存在由公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行的情形，也不存在由公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、私募备案情况

　　根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：

　　共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）、允泰铭汇私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　除前述外，本次发行最终获配的其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无须在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。

　　4、认购对象资金来源

　　本次发行的认购对象资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为32,715,375股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在81名特定对象（未剔除重复）发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为9.17元/股，募集资金总额为299,999,988.75元。

　　1、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：22,355,507股

　　限售期安排：本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、允泰铭汇私募证券投资基金

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：3,271,537股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,181,025股

　　限售期安排：本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、朱征夫先生

　　（1）基本情况

　　朱征夫，身份证号码4401051964********，住址广州市天河区华景路****。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：4,907,306股

　　限售期安排：本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名    称：中航证券有限公司

　　注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　　法定代表人：丛中

　　保荐代表人：毛军、陈静

　　项目协办人：李小顺

　　项目组成员：杨明轩、陈红、孟庆浩

　　联系电话：010-59562504

　　传    真：010-59562531

　　（二）发行人律师事务所

　　名    称：北京市康达律师事务所

　　地    址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层

　　负责人：乔佳平

　　经办律师：杨健、邢中华

　　联系电话：010-50867776

　　传    真：010-65527227

　　（四）审计机构

　　名    称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地    址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：屈先富、杨勇

　　联系电话：020-88521909

　　传    真：020-37222977

　　（五）验资机构

　　名    称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地    址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：屈先富、杨勇

　　联系电话：020-88521909

　　传    真：020-37222977

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年11月30日）

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加32,715,375股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　本次发行完成后，公司总股本为266,518,148股，广州市安泰化学有限公司持有公司106,661,153股，占总股本的40.02%，为公司控股股东，邹榛夫直接和间接控制公司42.26%股份，为公司的实际控制人。因此本次发行未导致公司控制权发生变化，广州市安泰化学有限公司仍为公司控股股东，邹榛夫仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对每股收益的影响

　　根据2019年12月31和2020年9月30日的财务数据为基础模拟计算，本次公司发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行前每股净资产按照2019年12月31日/2020年9月30日归属于上市公司股东权益除以本次发行前总股本计算；发行前每股收益按照2019年度/2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

　　发行后每股净资产按照2019年12月31日/2020年9月30日归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2019年度/2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司将进一步提升原有产品的产能，缓解产能瓶颈，同时，公司将完善产品结构，有助于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公司的可持续经营发展培育新的盈利增长点。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（六）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　　公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大不利变化。公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“集泰股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2581号）和集泰股份履行的内部决策程序的要求。”

　　二、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“集泰股份本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　三、关于认购对象认购资金来源的合规性

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“集泰股份本次非公开发行发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。”

　　综上，集泰股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额为299,999,988.75元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市康达律师事务所认为：

　　发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的程序；本次发行的认购邀请对象、《认购邀请书》、《申购报价单》、申购报价的过程、《股票认购协议》的签署、缴款及验资的程序均符合《实施细则》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案、向中国证监会报备的发行方案以及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法合规、发行结果公平、公正。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中航证券有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过了保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　1、中航证券有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

　　2、中航证券有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京市康达律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

　　6、中国证监会核准文件《关于核准广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2581号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　年    月    日