南华生物医药股份有限公司关于借款 及借款展期暨关联交易的公告

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）近期的资金需求及当前的资金状况，为补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，补充公司流动资金，公司拟①向湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”或“集团公司”）借款3,000万元，期限不超过24个月，财信金控向公司收取资金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；②向财信金控申请将2,565万元借款展期一年（2021年4月1日至2022年3月31日），利率4.35%/年保持不变。

　　授权公司经营层与财信金控签署借款协议、借款展期协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜，授权期限为2020年12月20日-2021年3月19日。

　　上述事项已经公司第十届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事对该提案回避表决，独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，财信金控为公司控股股东的母公司，属公司关联法人，本次交易属于关联交易，还需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　本次关联交易交易对方已履行内部决策程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　（1）关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司

　　（2）住所：长沙市天心区城南西路3号

　　（3）企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　（4）法定代表人：胡贺波

　　（5）注册资本：454,000万人民币

　　（6）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、具体关联关系的说明

　　财信金控为公司控股股东的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，为公司关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、金额：专项购销业务资金借款人民币3,000万元（叁仟万元整）；补流资金借款展期2,565万元（贰仟伍佰陆拾伍万元整）；

　　2、资金用途：借款3,000万元用于补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金；展期借款2,565万元用于补充公司流动资金；

　　3、期限：专项购销业务资金借款期限不超过24个月；补流资金借款展期一年（2021年4月1日至2022年3月31日）；

　　4、费用：专项购销业务借款的资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360,两年小计285万元；补流资金借款展期的利率为4.35%/年，一年小计111.58万元。共计396.58万元。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　五、交易目的和影响

　　本次借款及借款展期系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，用于补充公司的流动资金，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。

　　本次关联交易事项的金额共计5,961.58万元（含资金成本396.58万元：3,000万元借款两年的利息285万元，以及2,565万元借款展期一年的利息111.58万元）

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　最近12月内与同一关联人（或其关联方）的关联交易详见下表：

　　七、独立董事意见

　　独立董事发表了独立意见，认为本次董事会审议的关联交易事项，系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，用于补充公司流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议上述提案时，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、其他

　　1、授权公司经营层与财信金控签署《借款协议》及《借款展期协议》，并根据公司资金状况决定偿还事宜，授权期限为2020年12月20日至2021年3月19日；

　　2、本次关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：000504               证券简称：ST生物           公告编号：2021-003

　　南华生物医药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事会第二十次临时会议决议召开本次临时股东大会；

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2021年1月25日下午15:00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月25日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月25日9:15-15:00；

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

　　6、股权登记日：2021年1月19日；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　提案1：关于借款及借款展期暨关联交易的提案；

　　2、提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2021年1月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2021年1月24日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2021年1月24日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

　　4、会议联系方式：陈勇（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：chenyong@nhbiogroup.com）；

　　5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第二十次临时会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月25日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月25日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年1月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2021年1月25日召开的公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　证券代码：000504               证券简称：ST生物           公告编号：2021-001

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次临时会议定于2021年1月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月4日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、关于借款及借款展期暨关联交易的提案

　　会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于借款及借款展期暨关联交易的提案》，2位关联董事回避表决。

　　此议案所涉事项为关联交易，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见，还需提交公司股东大会审议，详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2、关于召开2021年第一次临时股东大会的提案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的提案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并盖章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2021年1月6日