苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002426        证券简称：*ST胜利         公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第五届董事会第八次会议，于2020年12月18日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2021年1月6日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事徐洋先生和刘金先生、独立董事黄辉先生和张雪芬女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产的议案》

　　同意公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）将3D盖板玻璃研发生产项目部分资产出售给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎恩合伙企业”）、安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）和安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”），资产转让价款为4.294457亿元人民币（含税，税率13%），安徽胜利与鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术签署《安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽胜利精密制造科技有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司关于安徽精卓光显技术有限责任公司之投资合作协议》。同时董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产的进展公告》（公告编号：2021-004）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　为进一步支持苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）的日常运营，推动其业务开展和经济效益的提升，同意公司拟为其向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，将经2018年第四次临时股东大会审议通过的对中晟精密的担保期限延长两年至2022年4月30日，担保金额不超过3400万元人民币，中晟精密的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保。同时董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编号：2021-005）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于子公司为公司提供担保的议案》

　　为满足胜利精密的日常运营资金需求，优化授信担保结构，保证公司持续稳定经营发展，同意公司全资子公司苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）为胜利精密向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过人民币3亿元，担保期限自担保协议签署之日起至2023年12月31日。同时董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2021-006）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2021年1月22日下午15:00召开2021年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-004

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于出售3D盖板玻璃研发生产项目部分

　　资产的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据实际经营发展需要，优化整合资源，盘活现有资产，聚焦核心主业，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2020年3月18日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，于2020年4月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）将3D盖板玻璃研发生产项目部分资产出售给安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）、安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”），同时安徽胜利与精卓科技和精卓技术签署了《投资合作框架协议》，具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告（公告编号：2020-035）。

　　2、为进一步细化交易方案，完善交易细节以及推进交易进度，公司与精卓科技和精卓技术进行多轮谈判、磋商，对交易对手方的增加、转让相关设备的数量、资产转让价款金额、支付方式及支付期限安排做出调整，并签署《安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽胜利精密制造科技有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司关于安徽精卓光显技术有限责任公司之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。

　　3、公司于2021年1月6日召开第五届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产的议案》，同意安徽胜利与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎恩合伙企业”）、精卓科技和精卓技术签署《投资合作协议》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）交易对手方鼎恩合伙企业概况

　　1、企业名称：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园

　　4、执行事务合伙人：六安精卓企业运营管理有限公司（委托代表：郭剑）

　　5、成立时间：2019年11月15日

　　6、合伙期限：长期

　　7、统一社会信用代码：91341523MA2UAFHL36

　　8、经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：舒城县产业投资发展有限公司持有其49.9168%股权、六安市产业投资基金有限公司持有其49.9168%股权、六安精卓企业运营管理有限公司持有其0.1664%股权

　　10、实际控制人：机关法人单位

　　11、对外投资情况：持有精卓科技51.881%股权

　　（二）交易对手方精卓科技概况

　　1、企业名称：安徽精卓光显科技有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　4、法定代表人：郭剑

　　5、注册资本：341,785.95万元人民币

　　6、成立时间：2019年10月15日

　　7、统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　8、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有其51.881%，南昌欧菲光学技术有限公司持有其26.7606%，欧菲光集团股份有限公司持有其21.3584%

　　10、对外投资情况：持有精卓技术100%股权

　　（三）交易对手方精卓技术概况

　　1、企业名称：安徽精卓光显技术有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇精密电子产业园1#楼

　　4、法定代表人：郭剑

　　5、注册资本：342,044.12万元人民币

　　6、成立时间：2019年12月10日

　　7、统一社会信用代码：91341523MA2UD0J26D

　　8、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：精卓科技持有其100%股权

　　（四）交易对手方与公司关系

　　鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）交易对手方主要财务数据

　　1、鼎恩合伙企业

　　鼎恩合伙企业于2019年底设立，仅对外投资精卓科技，持有其51.881%股权。

　　2、精卓科技

　　注：上述2019年数据和2020年前三季度数据未经审计。

　　3、精卓技术

　　注：上述2019年数据和2020年前三季度数据未经审计。

　　交易对手方鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术的实际控制人为机关法人单位。经查询中国执行信息公开网，鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术未被列入失信执行人名单，经公司综合评估，鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术具备国有背景，信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：安徽胜利精密制造科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：高玉根

　　4、注册资本：204,750万元人民币

　　5、成立日期：2013年07月17日

　　6、营业期限：2013年07月17日至2063年07月17日

　　7、住所：安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

　　8、统一社会信用代码：91341523073907009F

　　9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、阳极氧化、化成、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）

　　10、主要股东：公司持有其100%股权

　　11、本次交易标的资产为安徽胜利拥有的部分3D玻璃盖板生产设备及相关模具加工设备等。由于本次出售的资产数量较前次签署的《投资合作框架协议》中资产数量缩减，交易价格亦由原约定的4.95亿元减少为目前的4.29亿元。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年11月30日为资产评估基准日出具的国众联评报字（2020）第2-1920号和国众联评报字（2020）第2-1921号，本次拟出售资产涉及3D玻璃盖板项目相关的设备，以成本法评估的价值合计约为4.22亿元，具体情况如下：

　　资产评估结果汇总表1

　　国众联评报字（2020）第2-1920号

　　资产评估结果汇总表2

　　国众联评报字（2020）第2-1921号

　　上述资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　12、公司本次交易事项不涉及其他债权债务转移。

　　四、投资合作协议的主要条款

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年11月30日为基准日出具的《安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟进行资产收购所涉及安徽胜利精密制造科技有限公司所持有的设备市场价值资产评估报告》（国众联评报字【2020】第2-1920号）和《安徽精卓光显技术有限责任公司拟进行资产收购所涉及安徽胜利精密制造科技有限公司所持有的设备市场价值资产评估报告》（国众联评报字【2020】第2-1921号），经参考评估结果以及各方友好协商，共同确认本次资产转让价款为4.294457亿元人民币（含税，税率13%），交易各方签署了《投资合作协议》，按协议条款约定，甲方为安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），乙方为安徽胜利精密制造科技有限公司，丙方为安徽精卓光显科技有限责任公司，丁方为安徽精卓光显技术有限责任公司。协议主要涉及以下条款：

　　第二条 合作方案

　　2.1 整体合作方案

　　经各方协商同意，拟实施如下合作：

　　（i）安徽胜利以附件《设备交接明细一》中设备作价以增资形式入伙至鼎恩合伙企业，完成入伙后，由鼎恩合伙企业将该入伙的标的资产全部增资入伙至精卓科技，再由精卓科技将该增资的标的资产全部增资至精卓技术。

　　（ii）精卓技术以现金支付形式向安徽胜利购买附件《设备交接明细二》中设备。

　　（iii）精卓技术向【安徽胜利】租赁生产经营剥离盖板业务所需的厂房及相关配套设施，生产线暂不搬迁；

　　（iv）【安徽胜利】配合精卓技术进行业务经营所需的各项认证工作。

　　2.2 鼎恩合伙企业增发其财产份额及现金购买支付

　　2.2.1 依据评估机构对标的资产的评估（《国众联评报字（2020）第2-1920号》及《国众联评报字（2020）第2-1921号》），各方协商确定最终交易价格按照上述评估价值的九折进行交易，即标的总资产最终交易总价格为（含税，税率13%）4.294457亿元（标的资产清单详见附件一及附件二）。标的总资产最终交易总价格的75%（未税部分）以鼎恩合伙企业增发对应的等值合伙企业财产份额进行支付；标的总资产最终交易总价格的25%以现金形式支付。

　　2.2.2 标的总资产最终交易总价格的75%（详见《设备交接明细一》），即未税金额：2.844535亿元，税金：0.369789亿元，加税合计3.214324亿元。其中2.844535亿元以鼎恩合伙企业增发对应的等值合伙企业财产份额进行支付，剩余0.369789亿元以现金形式支付。鼎恩合伙企业财产份额价值：按照每1元/每一财产份额；支付期限：2021年1月31日前，入伙形式：有限合伙人；安徽胜利作为合伙人的权益：安徽胜利同意与六安精卓企业运营管理有限公司签署一致行动人协议，在合伙会议行使表决权时按照六安精卓企业运营管理有限公司的意向进行表决，安徽胜利享有对鼎恩合伙企业的利润分配权；乙方需在2021年1月20日前按照本合作协议约定签署入伙协议并开具税率为13%的增值税专用发票，于2020年1月31前完成对甲方的上述全部增资资产的交割，并在上述期限内配合甲方完成验资及工商变更登记。乙方完成对鼎恩合伙企业的入伙后30日内，由鼎恩合伙企业将安徽胜利入伙的资产全部增资入股至精卓科技，再由精卓科技在鼎恩合伙企业增资入股完成后30日内将该增资的设备全部增资入股至精卓技术，以上增资入股金额均为2.844535亿元，剩余0.369789亿元均以现金形式支付。

　　2.2.3 丁方以现金支付形式向乙方购买附件《设备交接明细二》中设备，该部分金额占标的总资产交易总价款的25%，即含税价共计1.080133亿元，支付方式:乙丁双方就本合作协议签订正式的《设备采购合同》后，丁方于2020年12月31日前支付至乙方，丁方付款前乙方需先行开具税率为13%的增值税专用发票。

　　2.3 租货厂房及相关配套设施

　　2.3.1 各方确定，本次合作标的资产生产设备及产线暂不搬迁。上述生产线未搬迁期间，由丁方向乙方租赁生产经营玻璃盖板业务所需的厂房、仓储、宿舍及餐厅等相关配套设施，具体支付方式由乙方与丁方签署相关租赁协议，并按租赁协议执行。

　　2.3.2 丁方租赁乙方厂房期间，丁方拥有上述厂房的使用权并负有妥善使用的义务，乙方需为丁方的生产经营提供必要的支持。

　　2.4 生产线认证工作

　　自本协议签订之日起，乙方需要配合丁方进行相关生产线的客户认证工作，如因乙方原因，导致丁方无法完成生产线的客户认证工作并造成丁方损失的，乙方需要赔偿相关损失。

　　第三条 各方承诺与保证

　　3.1 各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本合作协议。

　　3.2 各方承诺其履行本合作协议项下义务向其他方所提供的资料或信息真实、准确、宪整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.3 乙方具备履行本合作协议的能力，确定拥有处置标的资产的权利和能力。

　　第四条 税费承担

　　4.1 除本合作协议另有约定外，各方于本合作协议项下合作产生的税费由依法由各方各自承担。

　　第五条 保密

　　5.1 各方承诺对本合作协议项下事项的各个环节采取必要的保密措施，保证各方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，且不利用内幕信息从事证券交易或直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

　　5.2 对于一方在本次合作过程中已经或将要获得的另一方的有关信息，一方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方被露，但以下情形除外:根据法律明确要求披露信息；经信息拥有方事先书面同意被露信息；已向社会公众公开的信息。

　　第六条 不可抗力

　　6.1 本合作协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，并于本合作协议签订日之后出现的，使该方对本合作协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。

　　6.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本合作协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　6.3 任何一方由于受到本合作协议第6.1条约定的不可抗力事件的影响，部分成全部不能履行本合作协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合作协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上，且致使本合作协议任何一方完全丧失继续履行本合作协议的能力，则任何一方有权决定终止本合作协议。

　　第七条 争议解决

　　7.1 各方同意，凡因本合作协议引起或与合作协议有关的任何争议(以下简称“该等争议“)，均应友好协商解决。协商解决未果的，各方一致同意将该等争议交由丁方所在地法院管辖。

　　第八条 适用法律

　　8.1 本合作合作协议的签署、履行和解释均适用中国法律（其中香港、澳门、台湾除外），并排除一切冲突法的适用。

　　第九条 违约责任

　　9.1 若乙方未在本协议约定的时间内（因甲方原因除外）签署入伙协议并配合完成验资及工商变更手续的，每逾期一天需向鼎恩合伙企业承担本合作协议交易总价款万分之五的违约金，逾期超过15天，则除乙方外的其他任何一方有权单方解除本合同，乙方需退还丁方已支付的全部合同价款并承担本合同协议交易总价款20%的违约金。

　　9.2 在安徽胜利完成对鼎恩合伙企业的入伙并实缴出资额后，鼎恩合伙企业及精卓科技应当按照本协议约定全面履行相应的增资入股义务并不得用作本协议约定以外的目的。如鼎恩合伙企业未能按照2.2.2条约定及时、完整将标的资产增资入股至精卓科技，或精卓科技未能按照2.2.2条约定及时、完整将标的资产增资入股至精卓技术，安徽胜利有权解除本协议，安徽胜利有权通过包括但不限于退伙等形式取回标的资产或等价现金，且违约方应当向安徽胜利支付本合同协议交易总价款20%的违约金。

　　五、涉及资产转让的其他安排

　　本次出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产不涉及人员安置等情况，亦不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排，也不会因此导致交易对手方成为潜在关联人。公司本次资产出售所得款项，将主要用于公司日常经营。

　　六、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次调整后的交易方案对支付方式和支付期限安排等方面做了优化，缩短了交易周期并降低了交易风险，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　2、本次出售资产并进行股权投资符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，提高资产使用效率，降低运营成本，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。

　　3、根据交易各方签署的《投资合作框架协议》和《投资合作协议》，并综合考虑交易资产的账面价值以及资产减值准备等因素，本次交易预计带来损益-6000万元左右，相应损失在以前年度会计期间已计提资产减值准备。

　　4、本次交易对手方鼎恩合伙企业、精卓科技和精卓技术的实际控制人为机关法人单位，机关法人单位具有良好的资金实力，有能力按照协议约定支付本次资产交易的价款。截至本公告日，公司已收到交易对手方支付的1.080133亿元资产转让价款，后续董事会将持续关注其履约能力，督促其按协议约定完成交易。

　　七、独立董事意见

　　公司出售资产事项，有利于其进一步有效整合资源，盘活公司资产，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。本次交易定价是在国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年11月30日为资产评估基准日出具的国众联评报字（2020）第2-1920号和国众联评报字（2020）第2-1921号资产评估报告的基础上，经交易各方协商定价，交易定价公允、合理，且本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次出售资产的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、《安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽胜利精密制造科技有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司关于安徽精卓光显技术有限责任公司之投资合作协议》；

　　4、《安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟进行资产收购所涉及安徽胜利精密制造科技有限公司所持有的设备市场价值资产评估报告》（国众联评报字【2020】第2-1920号）；

　　5、《安徽精卓光显技术有限责任公司拟进行资产收购所涉及安徽胜利精密制造科技有限公司所持有的设备市场价值资产评估报告》（国众联评报字【2020】第2-1921号）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-005

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为保证控股子公司苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）的日常运营资金需求，支持其业务发展，拓宽资金渠道，补充流动资金，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2021年1月6日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为中晟精密向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，将经2018年第四次临时股东大会审议通过的对中晟精密的担保期限延长两年至2022年4月30日，担保金额不超过3400万元人民币。中晟精密的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保。

　　2、公司于2021年1月6日召开第五届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　二、被担保方基本情况

　　1、企业名称：苏州中晟精密制造有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：苏州高新区科技城五台山路528号

　　4、法定代表人：王书庆

　　5、注册资本：11,000万人民币

　　6、成立时间：2015年4月21日

　　7、统一社会信用代码：91320505338789205P

　　8、经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料、电动轮椅用锂电池、充电器的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；锂电助力自行车力矩传动控制系统、锂电助力自行车、滑板车及配件的生产、研发和销售；健身器材、运动器材及配件的生产、研发和销售；电动轮椅、蓝牙无线装置、电动踏板车的研发、生产、销售并提供售后服务及维修，以及相关零部件的生产销售（以上生产项目均不含橡胶、塑料及危化品）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　苏州中晟精密制造有限公司系苏州胜利精密制造科技股份有限公司与冯菊、朱维军和刘宏宇共同投资设立的有限公司，成立于2015年4月21日，初始注册资本为10,000万元人民币；公司于2020年6月对其新增注册资本1,000万元，增资完成后，注册资本为11,000万元人民币，公司持有中晟精密40%股权，为其第一大股东，

　　中晟精密系公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。中晟精密主要从事与金属制品的制造与销售相关的业务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：上述2019年数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具了“中准江苏会审字(2020)2007号”《苏州中晟精密制造有限公司2019年度财务报表审计报告》；2020年前三季度数据未经审计。

　　12、其他说明

　　通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，中晟精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。中晟精密目前整体生产经营正常，业务发展较为稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司拟为中晟精密向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保：

　　1、担保方式：信用担保。

　　2、担保金额：不超过3400万元人民币。

　　3、担保期限：延长两年至2022年4月30日。

　　四、董事会意见

　　本次对外担保为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的对中晟精密担保事项的延续，是为了确保中晟精密的日常经营的需要，为其提供流动性资金的支持，有利于中晟精密的业务发展和效益提升，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常生产经营的有序开展，对公司发展有着积极影响。中晟精密的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保，执行统一标准，不存在上市公司利益受到损害的情况。

　　此外，中晟精密生产经营正常，具备良好的偿债能力，资信状况良好，上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保事项的风险处于可控制范围内，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，并同意授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件及办理具体事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为36.84亿元，占公司2019年末经审计净资产的88.40%；上市公司及控股子公司实际对外担保金额为16.64亿元，占公司2019年末经审计净资产的39.93%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第八次会议决议

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-006

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为满足苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的日常运营资金需求，优化授信担保结构，保证公司持续稳定经营发展，公司于2021年1月6日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司为公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）为胜利精密向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过人民币3亿元，担保期限自担保协议签署之日起至2023年12月31日。

　　2、公司于2021年1月6日召开第五届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司为公司提供担保的议案》。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　二、被担保方基本情况

　　1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（上市）

　　3、住所：苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

　　4、法定代表人：高玉根

　　5、注册资本：344151.7719万元整

　　6、成立时间：2003年12月05日

　　7、统一社会信用代码：91320500756428744L

　　8、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构

　　截至2020年9月30日，公司控股股东为高玉根先生，持股比例为15.73%，其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为2.42%，合计持股18.15%。

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　胜利精密成立于2003年12月05日，注册资本约34.41亿元人民币，主要涉及移动终端产品业务和智能制造业务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　11、主要财务指标（母公司单体）：

　　单位：人民币元

　　注：上述2019年数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字(2020)01244号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》；2020年前三季度数据未经审计。

　　12、其他说明

　　通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，胜利精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。胜利精密目前整体生产经营正常，业务发展较为稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

　　三、担保事项的主要内容

　　富强科技拟为公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保：

　　1、担保方式：信用担保。

　　2、担保金额：不超过3亿元人民币。

　　3、担保期限：自担保协议签署之日起至2023年12月31日。

　　四、董事会意见

　　富强科技为公司全资子公司，其担保行为是为了满足公司的日常运营资金需求，优化授信担保结构，保证公司持续稳定经营发展，有利于公司的业务发展和效益提升，对公司发展有着积极影响。

　　此外，胜利精密生产经营正常，具备良好的偿债能力，资信状况良好，上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保事项的风险处于可控制范围内，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，并同意授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件及办理具体事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为36.84亿元，占公司2019年末经审计净资产的88.40%；上市公司及控股子公司实际对外担保金额为16.64亿元 ，占公司2019年末经审计净资产的39.93%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第八次会议决议

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-007

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第五届董事会第八次会议决议，决定于2021年1月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月22日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年1月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2021年1月15日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年1月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

　　（2）本公司董事、监事及高管人员

　　（3）公司聘请的律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产的议案；

　　2、审议关于为子公司提供担保的议案；

　　3、审议关于子公司为公司提供担保的议案。

　　公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　上述议案经公司第五届董事会第八次会议通过，具体内容详见2021年1月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2021年1月20日下午16:00时前到达本公司为准。

　　2、登记时间：2021年1月20日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　　3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

　　4、会议联系方式：

　　会务联系人姓名：李蕴桓

　　电话号码：0512-69207200

　　传真号码：0512-69207112

　　电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021 年 1 月 6 日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362426   投票简称：胜利投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月22日上午9:15，结束时间为2021年1月22日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                     委托人持股数：

　　受托人姓名：                           受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年   月  日

　　（本授权委托书有效期限为自2021年1月6日至2021年1日22日）

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

　　2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。