永兴特种材料科技股份有限公司 第五届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料         公告编号：2021-004号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第十次临时会议的通知。会议于2021年1月6日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于提前赎回“永兴转债”的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司股票自2020年12月15日至2021年1月5日的连续十五个交易日收盘价格不低于“永兴转债”当期转股价格17.06元/股的130%（即为22.18元/股）。根据《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，已触发“永兴转债”有条件赎回条款。董事会同意公司行使“永兴转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“永兴转债”。

　　《关于“永兴转债”赎回实施的第一次公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》、《第五届监事会第八次临时会议决议公告》。保荐机构浙商 证券股份有限公司为公司出具了《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份 有限公司提前赎回“永兴转债”的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料          公告编号：2021-005号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日以书面及电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第八次临时会议的通知。会议于2021年1月6日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于提前赎回“永兴转债”的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司股票自2020年12月15日至2021年1月5日的连续十五个交易日收盘价格不低于“永兴转债”当期转股价格17.06元/股的130%（即为22.18元/股）。已触发《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。监事会同意公司行使“永兴转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“永兴转债”。

　　《关于“永兴转债”赎回实施的第一次公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司监事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料         公告编号：2021-006号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于“永兴转债”赎回实施的第一次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 “永兴转债”赎回登记日：2021年2月22日

　　2、 “永兴转债”赎回日：2021年2月23日

　　3、 “永兴转债”赎回价格：100.21 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 0.30%，且当期利息含税）

　　4、 发行人（公司）赎回资金到账日：2021年2月26日

　　5、 投资者赎回款到账日：2021年3月2日

　　6、 “永兴转债”停止交易日：2021年2月23日

　　7、 “永兴转债”停止转股日：2021年2月23日

　　8、 根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“永兴转债”流通面值若少于人民币3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“永兴转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

　　9、 根据安排，截至 2021年2月22日收市后仍未转股的“永兴转债”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“永兴转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“永兴转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　10、 风险提示：根据安排，截至2021年2月22日收市后尚未实施转股的“永兴转债”，将按照100.21元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕523号）核准，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为人民币7亿元。

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]584号”文同意，公司7亿元可转换公司债券于2020年7月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“永兴转债”，债券代码“128110”。

　　根据《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行的可转债自2020年12月15日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.16元/股。

　　因公司实施2020年度限制性股票激励计划，向58名激励对象授予503.00万股限制性股票，并于2020年9月30日完成限制性股票激励计划限售股登记上市，公司股份总数由360,000,000股变更为365,030,000股。根据上述转股价格调整依据，本次限制性股票激励计划限售股登记上市后，永兴转债的转股价格由17.16元/股调整为17.06元/股，转股价格调整生效日期为2020年9月30日。

　　一、赎回情况

　　1、触发赎回情形

　　公司A股股票（证券简称：永兴材料，证券代码：002756）自2020年12月15日至2021年1月5日的连续十五个交易日收盘价格不低于“永兴转债”当期转股价格17.06元/股的130%（即为22.18元/股）。根据《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，已触发“永兴转债”有条件赎回条款。

　　公司于2021年1月6日召开了第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于提前赎回“永兴转债”的议案》，决定行使“永兴转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“永兴转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、 赎回条款

　　《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定如下：在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.21元/张（含息税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100元/张；

　　i：指本次可转债当年票面利率：0.30%；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日（2020年6月9日）起至本计息年度赎回日（2021年2月23日）止的实际日历天数为259天（算头不算尾）。

　　当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.30%×259/365=0.21元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.21=100.21元/张；

　　对于持有“永兴转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.17元；对于持有“永兴转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.21元；对于持有“永兴转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.21元。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2021年2月22日）收市后登记在册的所有“永兴转债”。

　　3、 赎回程序及时间安排

　　（1） 公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2021年1月6日至2021年1月12日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通知“永兴转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2） 自2021年2月23日起，“永兴转债”停止交易。

　　（3） 2021年2月23日为“永兴转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年2月22日）收市后登记在册的“永兴转债”。自 2021年2月23日起，“永兴转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“永兴转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4） 2021年2月26日为发行人资金到账日，2021年3月2日为赎回款到达“永兴转债”持有人资金账户日，届时“永兴转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“永兴转债”持有人的资金账户。

　　（5） 公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、 其他事宜

　　咨询部门：永兴材料证券部

　　联系人：沈毅

　　电话：0572-2352506

　　传真：0572-2768603

　　咨询地址：湖州市杨家埠工业区霅水桥路618号

　　三、其他须说明事项

　　1、“永兴转债”自2021年2月23日起停止交易及转股。除此之外，“永兴转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“永兴转债”可正常交易和转股。

　　2、“永兴转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、可转债转股申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后5个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十次临时会议决议

　　2、第五届监事会第八次临时会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见

　　4、上海市通力律师事务所关于永兴特种材料科技股份有限公司可转换公司债券赎回的法律意见书

　　5、浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司提前赎回“永兴转债”的核查意见

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日