天马轴承集团股份有限公司关于 与专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）作为有限合伙人与管理合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于2021年1月6日签署《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业认缴出资总额5,700万元，其中热热文化以自筹资金认缴出资额500万元，出资比例为8.77%。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-121

　　3、企业规模：不超过5700万元

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

　　7、合伙期限：自首次交割日起算的第伍(5)个周年日止。其中，自首次交割日起算的前叁(3)个周年为投资期（“投资期”），后贰(2)个周年为退出期（“退出期”）。

　　8、合伙人结构

　　9、出资方式：货币出资

　　10、出资进度安排：

　　本协议签订后，执行事务合伙人将向各合伙人发出出资缴付通知，各合伙人应于收到出资缴付通知书之日按照出资缴付通知书的要求支付实缴资本。合伙人同意具体实缴出资以执行事务合伙人发送的出资缴付通知为准，执行事务合伙人有权决定本合伙企业不按同比例出资。

　　11、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。

　　12、投资方向：专项用于认购北京翠微大厦股份有限公司（股票简称：翠微股份，股票代码：603123）定向发行的股票。

　　13、退出机制：将根据拟投资项目公司的发展情况择机退出。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　企业名称：上海翎贲资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230324521988B

　　私募基金管理人登记编码：P1062596（已在中国基金业协会登记备案）

　　成立时间：2015-02-03

　　注册资本：10000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市崇明县崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼7160室(上海泰和经济发展区)

　　法定代表人：吴栩清

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：南京翎贲沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）持有其40%股权，北京咏君科技有限公司持有其30%股权，上海昭离科技有限公司持有其30%股权。

　　其他说明：上海翎贲资产管理有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；上海翎贲资产管理有限公司与其他参与成立合伙企业的投资人之间不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　上海翎贲资产管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、北京热热文化科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110107MA0090L695

　　法定代表人：徐朝晖

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2016-10-21

　　住所：北京市海淀区西四环北路160号3层二区306

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售工艺品、办公用品、家具（不从事实体店铺经营）、服装服饰、针纺织品、箱包、鞋帽、花卉、珠宝首饰、玩具、电子产品、家用电器、日用品；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：本公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有其66.67%股权，为其控股股东。

　　实际控制人：天马轴承集团股份有限公司

　　北京热热文化科技有限公司不是失信被执行人。

　　2、北京燕园融汇资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：911101083302952512

　　法定代表人：景百永

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2015-01-15

　　住所：北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧办公区(原大自然山庄)008号

　　经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；教育咨询；公共关系服务；翻译服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人陈士兰持有其60%股权，自然人刘红梅持有其10%股权，自然人李文录持有其10%股权，景春峰持有其10%股权，晓岭持有其10%股权。自然人陈士兰为实际控制人。

　　其他说明：北京燕园融汇资产管理有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；北京燕园融汇资产管理有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　北京燕园融汇资产管理有限公司不是失信被执行人。

　　3、北京华昊泰达科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01U5U49B

　　法定代表人：董锡荣

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2020-08-12

　　住所：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-05号

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售家用电器、电子产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京华服启天科技有限公司持有其100%股权

　　其他说明：北京华昊泰达科技有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；北京华昊泰达科技有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　北京华昊泰达科技有限公司不是失信被执行人。

　　4、赵正讷

　　身份证号：3202811990********

　　赵正讷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　赵正讷不是失信被执行人。

　　5、智富汇华实业（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300311835718A

　　法定代表人：李妍婷

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2014-08-15

　　住所：深圳市龙华区福城街道桔塘社区桔岭新村243号办公综合楼201

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、五金产品、塑胶产品、通信设备、照明灯具、配电柜、电源开关、安防监控设备的研发、销售、上门安装及维修；计算机信息系统集成、计算机软硬件、通讯产品、办公自动化设备的研发与销售；通信工程施工；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

　　股权结构：自然人李妍婷持有其99%股权，为实际控制人；自然人金宗辉持有其1%股权。

　　其他说明：智富汇华实业（深圳）有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；智富汇华实业（深圳）有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　智富汇华实业（深圳）有限公司不是失信被执行人。

　　6、辽宁九江实业有限公司

　　统一社会信用代码：912114216043555075

　　法定代表人：马延明

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：15000万人民币

　　成立日期：1998-03-24

　　住所：绥中县西甸子镇

　　经营范围：许可项目：粮食收购，食品生产，饲料生产，食品经营，货物进出口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：粮油仓储服务，谷物销售，豆及薯类销售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，初级农产品收购，农副产品销售，煤炭及制品销售，国内货物运输代理，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：自然人谢计娟持有其33.33%股权，自然人王玉鹏持有其33.33%股权，自然人刘大志持有其33.33%股权。

　　其他说明：辽宁九江实业有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；辽宁九江实业有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　辽宁九江实业有限公司不是失信被执行人。

　　四、合伙协议书的主要内容

　　1、合伙企业名称：南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业总规模：本合伙企业的规模不超过5700万元。全体合伙人同意按照附件一规定的各合伙人各自出资额认缴出资。

　　3、合伙人构成：本合伙企业共由7名合伙人组成，其中普通合伙人1名，有限合伙人6名。各合伙人及其出资情况如下表：

　　4、管理及决策模式

　　全体合伙人签署本协议一致同意普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利。

　　合伙企业的投资决策由投资决策委员会作出，并由执行事务合伙人负责执行。投资决策委员会设3个委员席位，全部由执行事务合伙人委派；本合伙企业的所有投资决策均应经3名投资委员会委员同意，并以书面方式作出。

　　5、费用承担

　　合伙企业直接自行承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用，如开办费、管理费、托管费，行政服务费，印花税、审计费、律师费、诉讼费和仲裁费以及其他未列入前述内容但一般而言应归入合伙日常运营费用之内的费用。

　　6、收益分配

　　现金分配：合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得、投资退出所得等。合伙企业在存续期间，按投资项目退出进行分配；除本协议约定的情形外，合伙企业应在投资项目退出或/及投资项目有相应现金流分配之日起二个月内进行投资项目的收益分配；合伙企业存续期间，项目投资收入以外的其他可分配收入（不含出资违约金），应于每年的第一季度完毕之前按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议批准，则执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值，尽管有前述规定，未经全体合伙人一致同意通过，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。

　　7、权益转让

　　有限合伙人的合伙权益转让：经过执行事务合伙人同意，有限合伙人可向第三方转让合伙权益。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将在转让完成后三十日内向全体合伙人发送通知，告知合伙权益转让事宜，除转让方的关联方之外的其他有限合伙人对该等转让无优先受让权；相应受让方应符合中国证券投资基金业协会关于“合格投资者”的规定。

　　普通合伙人的合伙权益转让：普通合伙人的合伙权益在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　8、入伙及退伙

　　入伙：本合伙企业封闭式运作，备案通过后不允许新合伙人入伙（通过份额转让形式新增入伙除外）；

　　退伙：（1）除本协议有特殊约定之外，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，此外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求；执行事务合伙人可根据合伙协议的约定强制取消出资逾期的违约合伙人的出资资格，并要求违约合伙人办理退伙手续；（2）普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。发生合伙协议规定的特定情形，合伙人当然退伙。

　　9、协议生效

　　本协议经本协议各方的执行事务合伙人委派代表、法定代表人或委托代理人签名（或盖章）并加盖各方公章，且自然人（如有自然人作为合伙人）本人签名之日起生效。

　　10、法律适用和争议解决

　　合伙协议及其与之相关的争议适用中国法律。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，任何一方均应向本协议签署地人民法院起诉；在诉讼过程中，合伙人应继续履行其本合伙协议项下除诉讼所涉义务和标的外的各自义务。

　　五、合伙企业募资情况

　　截至2021年1月7日本公告出具时，合伙企业的所有合伙人进行了实缴出资，募集资金总额共计为5,610万元，其中6名有限合伙人实缴出资共计5,600万元，普通合伙人实缴出资10万元。

　　六、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　近年来，消费成为了我国经济增长的主要动力，百货零售行业作为国民经济中的重要行业之一，与居民生活密切相关；同时我国支付产业不断发展壮大，监管机构对第三方支付机构从严监管，因此第三方支付的牌照含金量亦趋提高。北京翠微大厦股份有限公司推出的发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%的股权并募集配套资金的定增方案，将推进其百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，促进生活与科技的融合，实现传统业务的优化升级，最终增强翠微股份综合实力。因此公司基于对翠微股份未来发展的信心，特成立合伙企业专项用于认购翠微股份定向发行的股票，以期增强公司的整体盈利能力。

　　2、本次对外投资存在的风险

　　由于合伙企业认购的是已上市公司定向发行的股票，因此存在着在发行的标的股票上市后股价波动的风险。

　　3、本次对外投资对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作进行对外投资，是为了增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　七、其他事项

　　1、除本次已签署及前期已公开披露的协议外，公司不存在与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人其他未披露的协议。

　　2、在本次与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、备查文件

　　《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年1月8日