成都三泰控股集团股份有限公司关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资 暨公司放弃优先增资权的公告

　　证券代码：002312        证券简称：三泰控股       公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　为了持续扩大加深网络布局，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，为客户提供更加优质的服务和体验，提升末端效率，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司Hive Box Holdings Limited（以下称“丰巢开曼”）拟进行B轮融资（以下称“本轮融资”），具体情况如下：

　　丰巢开曼拟与Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.、SCC Growth VI 2020 F, L.P.、Redview Capital Investment VII Limited、All-Stars PEIISP VI Limited、All-Stars PESP X Limited（以下合称“投资方”）及原股东签署《股份购买协议》及《股东协议》，投资方合计出资4亿美元认购丰巢开曼新发行的483,574,899股普通股；同时为实现对优秀人才的有力吸引，丰巢开曼拟新增预留69,613,360股普通股用于员工股权激励（前述丰巢开曼增发事项合称“本次交易”）。公司全资子公司 Dailu Holdings Limited（以下简称“带路开曼”）不参与新增股份认购。

　　带路开曼放弃丰巢开曼本轮融资的优先增资权，上述交易完成后，带路开曼持有丰巢开曼的股权比例将由6.65%调整至5.77%。

　　2、董事会审议情况

　　2021年1月7日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资暨公司放弃优先增资权的议案》。

　　3、协议签署情况

　　本次放弃优先增资权经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过后，带路开曼将与Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.等投资方及原股东签署《股份购买协议》及《股东协议》。

　　4、本次带路开曼放弃优先增资权利不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、丰巢开曼基本情况

　　1、名称：Hive Box Holdings Limited

　　2、住所：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

　　3、董事：徐育斌

　　4、股本：HK$380,000

　　5、成立日期：2018年7月24日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、丰巢开曼最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　9、经查询，丰巢开曼不是失信被执行人。

　　三、本轮融资新增投资方基本情况

　　（一）Trustbridge Partners VII, L.P.

　　1、名称：Trustbridge Partners VII, L.P.

　　2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　3、董事：LIN Ning David

　　4、股本：不适用

　　5、成立日期：2020年10月27日

　　6、企业类型：境外有限合伙企业

　　7、主营业务：股权投资

　　8、Trustbridge Partners VII, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、Trustbridge Partners VII, L.P.不是失信被执行人

　　（二）Asia Forge (Cayman) Ltd.

　　1、名称：Asia Forge (Cayman) Ltd.

　　2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　3、董事：Ting Tao I

　　4、股本：USD 50,000.00

　　5、成立日期：2020年1月3日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、Asia Forge (Cayman) Ltd.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、Asia Forge (Cayman) Ltd.不是失信被执行人

　　（三）SCC Growth VI 2020 F, L.P.

　　1、名称：SCC Growth VI 2020 F, L.P.

　　2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands c/o Suite 3613, 36/F, Two Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

　　3、董事：Ip Siu Wai Eva

　　4、股本：不适用

　　5、成立日期：2020年7月24日

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、主营业务：股权投资

　　8、SCC Growth VI 2020 F, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、SCC Growth VI 2020 F, L.P.不是失信被执行人

　　（四）Redview Capital Investment VII Limited

　　1、名称：Redview Capital Investment VII Limited

　　2、住所：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

　　3、董事：Wong Kok Wai, Redview Capital II Master Investment Limited

　　4、股本：USD 50,000.00

　　5、成立日期：2020年12月7日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：股权投资

　　8、Redview Capital Investment VII Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、Redview Capital Investment VII Limited不是失信被执行人

　　（五）All-Stars PEIISP VI Limited

　　1、名称：All-Stars PEIISP VI Limited

　　2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.

　　3、董事：All-Stars General Partner II Limited

　　4、股本： USD 50,000.00

　　5、成立日期：2020年12月10日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：股权投资

　　8、All-Stars PEIISP VI Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、All-Stars PEIISP VI Limited不是失信被执行人

　　（六）All-Stars PESP X Limited

　　1、名称：All-Stars PESP X Limited

　　2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.

　　3、董事：All-Stars General Partner I Limited

　　4、股本：USD 50,000.00

　　5、成立日期：2020年12月10日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：股权投资

　　8、All-Stars PESP X Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。All-Stars PEIISP VI Limited与All-Stars PESP X Limited为同一控制下的关联方。

　　9、All-Stars PESP X Limited不是失信被执行人

　　四、本次交易协议主要内容

　　1、交易安排

　　（1）投资方将以现金方式认购丰巢开曼如下股份：

　　（2）丰巢开曼新增预留69,613,360股普通股用于开展员工股权激励。

　　2、本次交易前后丰巢开曼的股权结构表

　　注：本公告出现持股比例总计数与上表所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

　　3、违约条款

　　如因投资方的原因未能完成本次认购，投资方应向丰巢开曼支付违约金人民币100万元。如因丰巢开曼的原因未能完成本次认购，则丰巢开曼应向投资方共计支付违约金人民币100万元。

　　4、生效条款

　　本次交易协议于交易各方签署之日起生效。

　　五、本次交易定价依据

　　本次交易定价是丰巢开曼与投资方本着公开公平原则友好协商的结果，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、丰巢开曼市场地位、格口数量、运营效率等因素，最终确定丰巢开曼本次投前估值为30亿美元。

　　六、本次放弃权利的目的、对上市公司的影响及风险提示

　　丰巢开曼本次交易引入Trustbridge Partners、Asia Forge等战略投资方，有利于优化股东结构，整合优质资源，满足智能快递柜业务快速发展的需要。带路开曼放弃本次交易优先认购权，符合聚焦发展精细磷化工主业的战略规划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼6.65%的股权；本次交易完成后，公司通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼5.77%的股权，丰巢开曼估值34亿美元，公司持有的该部分股权投资价值大幅提升。由于交易尚未完成交割，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、本次放弃权利需要履行的程序

　　本次交易未构成关联交易，同时本次交易完成后，带路开曼持股比例由6.65%下降至5.77%，稀释比例为0.88%。结合丰巢开曼最近一期财务数据，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次董事会决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月七日

　　证券代码：002312        证券简称：三泰控股       公告编号：2021-003

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于

　　预计2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 日常关联交易预计基本情况

　　(一) 关联交易概述

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日召开第五届董事会第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2021年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）3家公司发生的日常关联交易进行了预计。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　经初步测算，公司2021年度预计日常关联交易总金额为人民币37,500.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　(二) 预计2021年关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：1、2020年8月31日，公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。非公开发行股票完成后，川发矿业将成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，川发矿业为公司关联法人。在本次非公开发行之前，川发矿业下属子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）与公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料—磷矿石的主要供应商，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在川发矿业成为公司关联法人后，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易将构成关联交易。鉴于上述情况，天瑞矿业2020年度交易金额为2020年9月1日至2020年11月30日的交易金额。

　　2、鉴于公司2020年12月的交易数据尚未结算完毕，上年发生额为截至2020年11月30日的发生额。

　　3、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　(一) 四川发展天瑞矿业有限公司

　　1、 注册资本：人民币115,000万元

　　2、 法定代表人：段峰

　　3、 成立时间：2008年10月27日

　　4、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组

　　5、 企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　6、 统一社会信用代码：91511133680432447R

　　7、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、 股权结构：川发矿业持有天瑞矿业80%股权。

　　9、 财务状况：截至2020年9月30日，天瑞矿业总资产为170,158.99万元，总负债为65,767.95万元，净资产为104,391.05万元，2020年1-9月实现营业收入13,849.22万元，净利润355.80万元。（以上数据未经审计）

　　10、 关联关系说明：鉴于本次非公开发行完成后，川发矿业将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，川发矿业之控股子公司天瑞矿业为公司关联法人。

　　关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　(二) 四川龙蟒福生科技有限责任公司

　　1、 注册资本：人民币5,000万元

　　2、 法定代表人：王敏

　　3、 成立时间：2000年10月11日

　　4、 注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区

　　5、 企业类型：其他有限责任公司

　　6、 统一社会信用代码：91511402720853095L

　　7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、 财务状况：

　　截至2020年9月30日，龙蟒福生总资产23,045.21万元，总负债7,196.69万元，净资产15,848.52万元，2020年1-9月实现营业收入13,278.75万元，净利润2,626.22万元。（以上数据未经审计）

　　9、 股权结构：李家权持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。

　　10、 关联关系说明：李家权为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。

　　关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　(三) 德阳龙蟒磷制品有限公司

　　1、 注册资本：人民币800万元

　　2、 法定代表人：曹军成

　　3、 注册地址：四川省德阳市区嘉陵江西路144号

　　4、 成立日期：1998年10月14日

　　5、 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、 统一社会信用代码：91510600709180985T

　　7、 经营范围：磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、 财务状况：

　　截至2020年9月30日，德阳龙蟒总资产9,203.68万元，总负债3,062.84万元，净资产6,140.84万元，2020年1-9月实现营业收入264.24万元，净利润-129.78万元。（以上数据未经审计）

　　9、 股权结构：四川龙蟒集团有限公司持有德阳龙蟒100%股权。

　　10、 关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，四川龙蟒集团有限公司为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，德阳龙蟒为公司的关联法人。

　　关联方德阳龙蟒磷制品公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、 定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　2、 本次涉及的2021年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

　　五、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已在召开本次董事会前就预计2021年日常关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、2021年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　3、2021年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

　　4、董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，我们同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　1、 第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月七日

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股          公告编号：2021-001

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知于2021年1月4日以邮件方式发出，会议于2021年1月7日上午09:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资暨公司放弃优先增资权的议案》

　　为了持续扩大加深网络布局，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，为客户提供更加优质的服务和体验，提升末端效率，公司参股公司Hive Box Holdings Limited（以下称“丰巢开曼”）拟进行B轮融资（以下称“本轮融资”），具体情况如下：

　　丰巢开曼拟与Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.、SCC Growth VI 2020 F, L.P.、Redview Capital Investment VII Limited、All-Stars PEIISP VI Limited、All-Stars PESP X Limited（以下合称“投资方”）及原股东签署《股份购买协议》及《股东协议》，投资方合计出资4亿美元认购丰巢开曼新发行的483,574,899股普通股；同时为实现对优秀人才的有力吸引，丰巢开曼拟新增预留69,613,360股普通股用于员工股权激励（前述丰巢开曼增发事项合称“本次交易”）。

　　为满足参股公司丰巢开曼业务发展需求，同时基于公司的战略发展规划，同意公司全资子公司Dailu Holdings Limited（以下简称“带路开曼”）不参与新增股份认购，放弃丰巢开曼本轮融资的优先增资权。上述交易完成后，带路开曼持有丰巢开曼的股权比例将由6.65%调整至5.77%。

　　具体内容详见公司于2021年1月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资暨公司放弃优先增资权的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(二) 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，同意公司（含子公司）与四川发展天瑞矿业有限公司等关联方2021年发生各类日常关联交易总额不超过人民币37,500.00万元。具体内容详见公司于2021年1月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2021年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月七日