张家港广大特材股份有限公司 关于选举董事长、董事会各专门委员会 委员、监事会主席及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告

　　证券代码：688186       证券简称：广大特材   公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举徐卫明先生为公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于选举葛建辉先生为公司第二届监事会主席的议案》《关于聘任徐卫明先生为公司总经理的议案》《关于聘任郭燕女士为公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任陈志军先生为公司财务负责人的议案》《关于聘任徐秋阳女士为公司证券事务代表的议案》等议案，相关情况公告如下：

　　一、选举公司第二届董事会董事长

　　公司第二届董事会成员已经2021年第一次临时股东大会选举产生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，选举徐卫明先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　徐卫明先生的简历详见公司于2020年12月23日披露的《张家港广大特材股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-040）。

　　二、选举公司第二届董事会各专门委员会及主任委员

　　公司第二届董事会成员已经2021年第一次临时股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，会议选举产生公司第二届董事会专门委员会委员如下：

　　1.战略与发展委员会：徐卫明先生、缪利惠女士、庞晓楠先生

　　2.审计委员会：王健先生、庞晓楠先生、徐卫明先生

　　3.薪酬与考核委员会：庞晓楠先生、王健先生、缪利惠女士

　　4.提名委员会：庞晓楠先生、王健先生、徐晓辉先生

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员王健先生为会计专业人士。

　　公司第二届董事会各专门委员会的任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　上述委员个人简历详见公司于2020年12月23日披露的《张家港广大特材股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-040）

　　三、选举公司第二届监事会主席

　　公司第二届监事会成员已经2021年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会选举葛建辉先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　葛建辉先生的简历详见公司于2020年12月23日披露的《张家港广大特材股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-041）。

　　四、聘任公司高级管理人员

　　公司董事会同意聘任徐卫明先生为公司总经理，同意聘任缪利惠女士、顾金才先生、钱强先生、庄陆华先生、孙旭东先生为公司副总经理，同意聘任陈志军先生为公司财务负责人，同意聘任郭燕女士为公司董事会秘书。

　　上述高级管理人员任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。其中，董事会秘书郭燕女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所资格审议无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《张家港广大特材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　徐卫明先生、缪利惠女士的简历详见公司于2020年12月23日披露的《张家港广大特材股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-040）,其他高级管理人员的简历详见附件。

　　在此特别感谢马静先生在担任董事会秘书履职期间为公司作出的贡献和付出。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　公司董事会同意聘任徐秋阳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。徐秋阳女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。

　　徐秋阳女士的简历详见附件。

　　特此公告。

　　张家港广大特材股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　附件：

　　副总经理简历：

　　顾金才 先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，江苏省第五批研究生导师类产业教授。1990年8月至2004年1月，担任张家港市机械厂副总经理；2004年2月至2006年6月，担任张家港广大钢铁有限公司副总经理；2006年7月至2017年12月担任张家港市广大机械锻造有限公司副总经理，期间还担任张家港市钢村废旧金属回收有限公司执行董事、如皋市宏茂铸钢有限公司执行董事兼总经理；现任公司副总经理、总工程师。

　　钱强 先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年9月至2000年9月，任后塍机械厂炉长；2000年10月至2004年5月，任张家港永盛锻造有限公司车间主任；2004年7月至2006年8月，任淮安市洪泽三鑫钢厂副总经理；2006年8月至今任生产总监；现任公司副总经理、生产总监。

　　庄陆华 先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年3月至2003年3月，就职于江苏联通实业集团，先后担任集团公司车间主任，分子公司生技总监、质量总监、厂长等职务；2003年4月至2009年3月，就职于江阴澄星实业集团，先后担任集团人力资源部人事科科长、招聘培训科科长、北大纵横管理咨询项目对接组长等职务；2009年4月至2011年4月，就职于江苏利安达集团，担任集团人力资源总监职务；2011年5月至2015年5月，就职于中建材浚鑫科技股份有限公司，担任人事行政部部长、总裁办主任职务；2015年6月至2020年11月，就职于江苏吉鑫风能科技股份有限公司，历任人力资源总监，管理中心副总监，公司副总裁等职务；2020年12月至今任公司人事行政总监。

　　孙旭东 先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至2005年11月，就职于湖北襄阳汽车轴承股份有限公司，历任工艺员、技术科长等职务；2006年1月至2013年12月，任无锡万泰机械集团运营总监职务；2013年12月至2017年11月任江阴惠尔信机械有限公司质量总监职务；2017年11月至2020年11月，历任江苏吉鑫风能科技股份有限公司质保中心总监、副总裁等职务。2020年12月至今任公司质量总监。

　　财务负责人简历：

　　陈志军 先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至2004年7月，担任张家港市玉龙装饰材料制造有限公司财务部长；2004年7月至2006年7月，担任张家港广大钢铁有限公司财务部长；2006年7月至今，历任公司财务经理、财务负责人并兼任张家港市钢村废旧金属回收有限公司监事，现任公司财务负责人。

　　董事会秘书简历：

　　郭燕 女士：1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。2010年7月至2015年4月，任合肥同智机电控制技术股份有限公司证券事务代表、总经办副主任；2015年6月至2018年6月，任安徽天勤盛创信息科技股份有限公司董事会秘书、总经理助理。2018年10月至今任公司证券事务代表。

　　证券事务代表简历：

　　徐秋阳 女士：1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年10月至今，担任张家港广大特材股份有限公司证券专员。

　　证券代码：688186        证券简称：广大特材        公告编号：2021-002

　　张家港广大特材股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年1月8日

　　（二） 股东大会召开的地点：张家港广大特材股份有限公司八楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长徐卫明先生主持。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《张家港广大特材股份有限公司公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；其中宋志刚、王健因个人原因以通讯方式参加本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书马静出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　2、 《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　3、 《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》

　　4、 《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 议案2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：洪雅娴、李洋

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定，本次临时股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　张家港广大特材股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：688186         证券简称：广大特材        公告编号：2021-005

　　张家港广大特材股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　暨战略框架协议进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：德阳广大东汽新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准登记结果为准，以下简称“合资公司”）

　　● 投资金额：投资标的注册资本为10,000.00万元，其中广大特材以现金出资35,000.00万元,出资占比为51%； 东汽公司以土地使用权和实物出资33,599.86万元，出资占比为49%，双方投资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积金。

　　● 相关风险提示：

　　1、合资公司的成立尚需获得工商管理部门的核准；

　　2、本次投资涉及金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司融资产生影响。

　　3、投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”“公司”“本公司”）和东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽公司”）前期分别签署了《铸锻产业战略重组合作框架协议》《补充协议Ⅰ》《补充协议Ⅱ》等协议文件，公司已在上海证券交易所网站披露了《签订战略框架协议公告》及《签订战略框架协议之进展公告》（公告编号：2020-017、2020-018），目前与本次战略合作有关的审计评估工作已完成。后经过多轮谈判协商，双方已于近期签订了《出资协议》。本次对外投资的具体情况如下：

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据《出资协议》的约定，公司与东汽公司共同出资设立德阳广大东汽新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准登记结果为准；以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为10,000.00万元，其中广大特材以现金出资35,000.00万元,出资占比为51%；东汽公司以非现金资产出资33,599.86万元，出资占比为49%，双方投资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积金。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　本次对外投资事项已经本公司2021年1月8日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　东汽公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）合资公司基本情况

　　（二）股东及出资情况

　　（三）董事会及管理层人员安排

　　董事会人员安排：合资公司董事会暂定由5名董事构成，其中，本公司委派3名董事，东汽公司委派2名董事。

　　管理层人员安排：本公司委派董事长、总会计师，东汽公司委派财务部长。合资公司经营班子按市场化规则由董事会选聘，与合资公司签订劳动合同。

　　有关合资公司注册登记信息最终以工商登记部门核准登记结果为准。

　　四、出资方式

　　广大特材以现金方式出资35,000.00万元，出资占比为51%。东汽公司以土地使用权和实物方式出资33,599.86万元，出资占比为49%。双方出资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积金。

　　东汽公司以土地使用权和实物进行出资的基本情况如下：

　　上述非现金资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、均不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。

　　江苏华信资产评估有限公司已对上述非现金资产履行了必要的评估程序，并出具了资产评估报告（苏华评报字[2020]第D016号），评估过程独立、客观、公正。评估结果进行了相应的公示和国资备案程序，相关资产的估值公允，不存在任何权利瑕疵。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：东方电气集团东方汽轮机有限公司

　　乙方：张家港广大特材股份有限公司

　　（二）投资金额

　　甲方以资产进行出资，出资额为335,998,570.00元。若因甲方上级公司备案批复导致甲方资产评估额发生变动，则按以下方式处理：不足部分甲方以现金出资补足；若超过部分作为合资公司对甲方的负债，由合资公司与甲方以书面方式确认。乙方现金出资人民币350,000,000.00元。

　　（三）出资期限

　　甲方在合资公司营业执照领取之日后十五日内，和合资公司签订资产移交协议。乙方在合资公司营业执照领取之日十五日内，将现金人民币200,000,000.00元存入合资公司账户，剩余资金在合资公司营业执照领取之日后的六十日内存入合资公司账户。

　　（四）甲方股权退出事宜

　　在满足相关政策的条件下，甲方将在合资公司登记设立后的5年内将其所持有的合资公司股份进行退出、转让。股权变更的具体事宜由双方在合资公司成立后另行约定。

　　（五）业务支持

　　为支持合资公司的发展，甲方按照市场化同等条件优先的原则，选用合资公司和乙方的产品；甲方积极协调东方电气集团内企业按照市场化同等条件优先的原则，选用合资公司的产品。5年内，东汽铸锻事业部曾向甲方供应的产品，按照市场化原则，甲方通过合作谈判的方式进行采购，原则上，交易价格采用甲方此类产品近期招标采购中标价，若此类产品无招标采购中标价，则通过双方谈判确定。甲方所需的创新性产品（以材质和重量界定），通过招标进行采购，合资公司应积极参与投标，甲方在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用合资公司的产品。

　　合资公司优先保证甲方采购产品的生产和交货；合资公司优先支持甲方提出的创新研发需求。

　　为保证甲方和合资公司业务顺畅过渡，双方同意签订合资公司初期业务合作协议，内容另行商定，协议中应包含支持业务的类别、采购比例、价格机制等内容。

　　（六）协议的生效、终止

　　出资协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并在各自履行审批程序获得批准后，方才生效。经甲乙双方一致同意，可通过书面方式对本协议内容予以变更。本协议效力至以下条件成就之日终止：甲乙双方一致同意解除本协议；甲乙双方合同权利义务均履行完毕。

　　（七）违约责任

　　非因出资协议各方的原因，导致合资公司不能设立、出资协议无法继续履行或终止的，所发生的全部费用由双方按认缴的出资比例分担，双方互不承担违约责任。

　　任何一方未按照出资协议约定的数额和期限缴纳出资（包括缴纳货币出资及办理非货币出资的评估、过户及移交手续），违约方应当承担因设立公司所发生的全部费用且同时承担守约方因此产生的经济损失。

　　（八）争议处理

　　双方因出资协议的解释、履行产生的或与出资协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、对上市公司的影响

　　本次双方出资协议的签署及投资设立合资公司，是前期战略框架协议的具体落地，是本公司在稳健经营的基础上落实“十四五”发展战略的重要举措之一。合资公司将充分结合投资双方在各自发展领域内的技术开发、市场拓展、质量管理、决策机制等方面的优势实现管理协作和产业协同，拓展铸钢件板块业务布局和市场份额，提高公司盈利能力和市场竞争力，符合公司未来战略发展方向和全体股东的利益。

　　七、风险分析

　　1、本次对外投资设立控股子公司尚需获得工商管理部门的核准；

　　2、本次投资涉及金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司融资产生影响。

　　3、投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　特此公告。

　　张家港广大特材股份有限公司董事会

　　2021年1月9日