福建三木集团股份有限公司对外担保公告

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2021-02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）拟向中国农业银行股份有限公司胶州市支行（以下简称“农行胶州支行”）申请借款8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次借款提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　青岛森城鑫为本公司参股子公司，主营城市基础设施建设、贸易业务，注册地址：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧，法定代表人：陈锋光。截至2019年12月31日，该公司总资产106,201.44万元，总负债28,808.81万元，净资产77,392.62万元；2019年度，该公司实现营业收入96,948.09万元，利润总额12,227.03万元，净利润9,170.27万元。 截至2020年9月30日，该公司总资产122,910.42万元，总负债39,218.68元，净资产83,691.74万元；2020年前三季度，该公司实现营业收入74,533.30万元，利润总额8,398.82万元，净利润6,299.12万元。

　　本公司董事、监事及高管未持有青岛森城鑫股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。青岛森城鑫信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　青岛森城鑫的股权结构如下：

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫拟向农行胶州支行申请借款8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次借款提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为青岛森城鑫提供全额连带责任担保，是参股子公司青岛森城鑫的发展需求。同时，青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司为参股子公司青岛森城鑫提供担保。

　　五、独立董事意见

　　青岛森城鑫为公司持有45%股份的参股子公司，公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为其向中国农业银行股份有限公司胶州市支行借款提供全额担保，金额为8,000万元人民币，担保期限为二年。考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，且青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施，风险在可控范围之内。

　　该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司青岛森城鑫提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年1月8日，公司及控股子公司对外担保余额为46,295万元；母公司为全资子公司担保余额为173,753万元；母公司为控股子公司担保余额为103,497万元；公司上述三项担保合计金额为323,545万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为240.46%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第二十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2021-03

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　公司第九届董事会于2021年1月8日召开第二十六次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月25日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月25日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年1月25日9:15至2021年1月25日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2021年1月18日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　《关于为参股子公司青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》

　　上述提案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2021年1月9日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2021年1月19日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□ 否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月25日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月25日上午9:15，结束时间为2021年1月25日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。