荣盛房地产发展股份有限公司 关于公司2021年度担保计划的公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2021-005号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、 预计担保情况概述

　　2021年1月8日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》(2019年修订)的规定，拟提请由股东大会对公司2021年度担保计划作出如下授权:

　　1、2021年度公司计划担保额度不超过7,713,420万元，其中为资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过5,675,120万元，为资产负债率不超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过1,908,300万元，为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供的计划担保额度不超过130,000万元。

　　预计新增担保额度情况表

　　单位：万元

　　2、在本次授权的担保总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　⑥公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　3、为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供担保，需要满足以下条件：

　　①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　②被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　4、在满足下列条件下，为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供的计划担保额度可以在其之间进行调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额的50%：

　　①获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　④获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　5、担保方式为保证担保、抵押及质押。

　　6、授权期限：公司2021年度第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。

　　7、前述担保事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

　　8、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　二、公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司基本情况

　　1、被担保人：沧州德发房地产开发有限公司（以下简称“沧州德发”）；

　　2、住所：河北省沧州市北京路旭弘大厦A座201号；

　　3、法定代表人：周刚；

　　4、成立日期：2018年11月14日；

　　5、注册资本：9,090.91万元人民币；

　　6、经营范围：房地产开发经营，物业管理、代收代缴水费、电费；

　　7、股权结构：公司全资下属公司沧州伟宸房地产开发有限公司持有其41.33%的股权，河北罗湖房地产开发有限公司持有其21%的股权，江西卓扬工程项目管理有限公司持有其17.5%的股权，沧州市万盛房地产开发有限公司持有其16.5%的股权，泊头荣合盈企业管理咨询中心（有限合伙）持有其2.42%的股权，香河荣安创享企业管理咨询中心（有限合伙）持有其1.25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构图如下：

　　8、截止2019年末，沧州德发资产总额为149,388.44万元，负债总额为141,609.46万元，净资产为7,778.98万元，营业收入43.93万元，利润总额-211.40万元，净利润-43.19万元。

　　截止2020年9月30日，沧州德发资产总额为124,277.30万元，负债总额为104,714.90万元，净资产为19,562.40万元，营业收入52,749.70万元，利润总额15,130.71万元，净利润11,411.48万元。

　　9、该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未与金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的后续进展情况履行信息披露义务。

　　四、公司董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为合并报表范围内下属公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金主要用于生产经营，风险可控；为参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求，支持参股房地产项目公司经营发展，项目公司前景良好，资产优良，担保风险可控。上述担保事项不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　对于向非全资下属公司提供的担保，公司和该公司的其他股东将按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司的担保总额为622.89亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的 152.34%。公司无逾期担保事项发生。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二一年一月八日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2021-006号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年1月8日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营的需要，公司管理层对公司与关联方荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）2021年度日常关联交易情况进行了合理审慎的估计，拟定2021年度日常关联交易总额度为46亿元。

　　关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民已回避表决。上述议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本年预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　荣盛建设，成立于1995年12月14日，注册资本33,000万元人民币，法定代表人：耿建春，经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。

　　2019年度，荣盛建设总资产1,418,198.46万元，净资产614,761.91万元，2019年度实现营业收入282,407.51万元。

　　截至2020年9月30日，荣盛建设总资产1,501,730.27万元，净资产645,366.84万元，2020年1-9月实现营业收入477,057.07万元。

　　荣盛建设与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，截至2020年12月31日，荣盛控股股份有限公司持有荣盛建设71.29%的股份，同时荣盛建设及其信用担保账户合计持有公司13.80%的股份。公司与荣盛建设构成关联关系。经查询，荣盛建设不是失信被执行人。

　　根据荣盛建设经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　上述日常关联交易主要内容为荣盛建设为公司提供建筑安装劳务。

　　根据国家有关规定，公司房地产开发项目（不含保障房、回迁房等项目）施工部分，根据既定的设计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价；根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同，并向政府进行工程施工合同的备案。

　　针对开发中涉及保障房、回迁房的项目施工部分，根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

　　公司将严格遵守政府主管部门相关规定，根据项目的中标合同确定的价格，以市场定价方式确定与荣盛建设相关合同的依据。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力及广阔的市场空间，服务众多知名品牌企业。荣盛建设按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　2021年度，公司预计实际开工面积及在建规模将不断扩大，工程投入同比明显上升，为了保证工程质量和进度，确保经营计划的完成，公司管理层确定2021年度与荣盛建设日常关联交易总额度为46亿元。公司将根据荣盛建设在招投标中实际获得的合同在上述额度范围内确定最终的交易额。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事戴琼、齐凌峰、黄育华对此项年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：

　　（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。

　　（二）公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）公司确定的2021年与荣盛建设日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

　　六、备查文件    

　　1.公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　2.关于2021年度日常关联交易事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二一年一月八日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2021-007号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于召开公司2021年度

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2021年度第一次临时股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2021年1月25日（星期一）下午3:00；

　　网络投票时间：2021年1月25日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2021年1月18日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象：

　　1.截至2021年1月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示性公告：公司将于2021年1月20日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.《关于公司2021年度担保计划的议案》；

　　2.《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　（二）上述议案的具体内容详见2021年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于公司2021年度担保计划的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2021年1月20日—1月21日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年1月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　邮政编码：065001；

　　联系人：张星星，董瑶。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2021年1月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月25日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二一年一月八日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2021年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二二一年    月    日

　　回  执

　　截至 2021年1月18日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2021年度第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146            证券简称：荣盛发展            公告编号：临2021-004号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第四十八次会议通知于2021年1月3日以书面、电子邮件方式发出，2021年1月8日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2021年度担保计划的议案》；

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》(2019年修订)的规定，拟提请由股东大会对公司2021年度担保计划作出如下授权:

　　1、2021年度公司计划担保额度不超过7,713,420万元，其中为资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过5,675,120万元，为资产负债率不超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过1,908,300万元，为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供的计划担保额度不超过130,000万元。

　　2、在本次授权的担保总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　⑥公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　3、为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供担保，需要满足以下条件：

　　①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　②被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　4、在满足下列条件下，为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供的计划担保额度可以在其之间进行调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额的50%：

　　①获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　④获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　5、担保方式为保证担保、抵押及质押。

　　6、授权期限：公司2021年度第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。

　　7、前述担保事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

　　8、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（二）《关于公司2021年度日常关联交易的议案》；

　　同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2021年度日常关联交易总额为46亿元人民币。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

　　公司独立董事就此项关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（三）《关于召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2021年1月25日召开公司2021年度第一次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二一年一月八日