长园科技集团股份有限公司 关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告

　　证券代码：600525           股票简称：长园集团          公告编号：2021004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：新增诉讼（仲裁）均未判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：新增诉讼（仲裁）中公司为原告，公司子公司为被申请人

　　● 涉案的金额：新增诉讼（仲裁）金额约为82,185万元

　　● 对上市公司损益产生的影响：因部分诉讼（仲裁）案件尚未判决，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对公司本期利润及期后利润的影响。

　　一、新增诉讼（仲裁）基本情况

　　（一）新增重大诉讼事项

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海市第二中级人民法院（2021）沪02民初1号受理通知书，法院立案受理了公司诉上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司业绩补偿纠纷一案，现将案件具体公告如下：

　　1、案件当事人

　　原告：长园科技集团股份有限公司，统一社会信用代码91440300192176077R，住所:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房，法定代表人：吴启权。

　　被告一：上海和鹰实业发展有限公司，统一社会信用代码91310118557476102A，住所：青浦区青湖路1023号806室，法定代表人：尹智勇。

　　被告二：上海王信投资有限公司，统一社会信用代码91310118557475943P，住所：青浦区青湖路1023号801室，法定代表人孙兰华。

　　2、诉讼请求

　　（1）判令被告一、被告二共同向原告补足支付业绩补偿金额81,593.07万元。

　　（2）本案诉讼费、保全费等由各被告共同承担。

　　3、事实与理由

　　2016年6月7日，原告（曾用名称“长园集团股份有限公司”）与长园和鹰智能科技有限公司（简称“长园和鹰”，曾用名称“上海和鹰机电科技股份有限公司”）股东签署了《关于上海和鹰机电科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），以188,800万元的对价收购长园和鹰80%股份，其中被告一向原告转让股份比例为34.56%、对应股份转让款金额为81,219.22万元，被告二向原告转让股份比例为9.64%，对应股份转让款金额为22,650.78万元。收购完成后，原告持有长园和鹰80%股权，被告一持有长园和鹰15.64%股权，被告二持有长园和鹰4.36%股权。

　　《股份转让协议》第三条“业绩承诺与补偿”约定了本次收购的业绩承诺与补偿事宜，具体包括：

　　第3.1条“业绩承诺期”：“本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度。”

　　第3.2条“补偿义务人”：“本次交易承担业绩承诺的补偿义务人为上海和鹰实业发展有限公司（即被告一）以及上海王信投资有限公司（即被告二）。”

　　第3.3条“业绩承诺”：“补偿义务人承诺目标公司（即长园和鹰，下同）2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元。补偿义务人承诺目标公司在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元。”

　　第3.4条“利润补偿方式”：“如果目标公司在业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到35,000万元，补偿义务人（即被告一与被告二，下同）将于《2017年度专项审核报告》（双方确认由大华会计师事务所出具）后30个工作日内以相应金额的现金向受让方补偿。”

　　第3.5条“利润补偿金额的确定”：“如果目标公司2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到35,000万元，则补偿义务人无需进行补偿。

　　如果目标公司2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到35,000万元，则补偿义务人于《2017年度专项审核报告》出具后应补偿的金额遵循以下公式：

　　补偿金额=（35,000万元-业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35,000万元×股份转让款总额×64.2%。”

　　2020年11月27日，大华会计师事务所出具大华核字【2020】008402号《修正收购资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，对长园和鹰2016-2017年业绩承诺实现情况进行修正，修正后，长园和鹰2016年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润为449.97万元，2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润为3,359.11万元，业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润为3,809.08万元。依据上述《股份转让协议》第3.5条约定的计算公式，被告一和被告二应支付的补偿金额=（35,000万元-业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润3,809.08万元）÷35,000万元×股份转让款总额×64.2%=107,560.57万元。

　　《股份转让协议》第2.2条约定，“受让方（即原告，下同）将分四次将股份转让价款支付给业绩补偿义务人”，每次向补偿义务人支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（即25,967.5万元）；第2.3条第（2）项第二款约定，“如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足”。

　　因此，上述补偿金额减去原告尚未支付被告一和被告二的剩余股份转让价款25,967.5万元，等于补偿义务人还需向原告支付81,593.07万元。

　　综上，因被告一、被告二未足额履行业绩补偿义务，原告特向法院提起诉讼，请求法院依法裁判，维护原告合法权益。

　　（二）其他新增诉讼（仲裁）事项

　　二、已披露诉讼（仲裁）事项的进展情况

　　公司分别于2019年1月16日、2019年4月27日、2019年10月29日、2020年2月22日、2020年8月8日及2020年9月19日披露了《关于累计诉讼案件情况的公告》（公告编号：2019003）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告》（公告编号：2019032）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2019123）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2020014）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项进展的公告》（公告编号：2020069）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2020079）。现将已披露的诉讼（仲裁）事项的进展公告如下：

　　注：2020年9月19日至今，公司已披露的其他诉讼案件暂无实质性进展，相关诉讼状态详见公司2020年8月8日、2020年9月19日披露的《关于涉及诉讼（仲裁）事项进展的公告》（公告编号：2020069）及《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2020079）。

　　三、其他尚未披露的诉讼（仲裁）事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，上述诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性，公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及重大诉讼（仲裁）事项的进展情况履行相应的信息披露义务。同时，上述诉讼（仲裁）事项不会影响公司的正常经营。

　　敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、案件相关材料。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月九日