中原环保股份有限公司 关于公用集团、净化公司变更 同业竞争相关承诺的公告

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”、“中原环保”）于2020年7月29日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》（详见巨潮资讯网，公告编号2020-32）。近日，公司收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）《郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案》,拟对承诺的履行期限进行变更。

　　本次变更内容已提交公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、拟变更承诺的原因

　　郑州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于郑州市污水净化有限公司、郑州公用事业投资发展集团有限公司变更同业竞争相关承诺的通知》，内容如下：

　　为彻底解决郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）和中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）之间存在的同业竞争问题，提升优化上市资产质量，推进郑州污水处理产业高效发展，2019年4月22日，郑州市政府批准了《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司的实施方案》，方案下发后，相关各方高度重视，全力推进，取得一定成效。

　　在坚持净化公司整体上市原则不变的前提下，市政府有关部门对整合方案进行优化和完善，优化后的方案使拟上市资产权属更加清晰，也更有利于我市国有企业体制改革深入推进，以便更好地提升上市公司质量。但由于实施方案工作目标复杂，涉及资产属于民生工程项目，合规性手续办理时间较长，加之受新冠疫情的持续影响，预计难以按原承诺期限完成。因此，优化后的方案完成时限由2021年1月31日之前调整为2021年12月31日之前。

　　二、工作进展情况

　　郑州市污水净化有限公司整体装入中原环保股份有限公司工作，截止目前，已完成标的公司资产及债权债务的梳理分析，部分资产的权属证明已办理完毕，整体工作按照上市公司监管、国有产权交易的有关规定以及郑州市人民政府的有关决定持续推进。

　　三、承诺变更内容

　　根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的通知及交易事项整体工作进展情况，提出将相关承诺变更如下：

　　1、公用集团将原承诺“根据《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司以彻底解决同业竞争的实施方案》，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将全资子公司净化公司100%国有股权注入上市公司，最迟于2021年1月31日前完成。”

　　变更为“按照郑州市人民政府的有关部署，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将全资子公司净化公司100%国有股权注入上市公司，最迟于2021年12月31日前完成。”

　　2、净化公司将原承诺“本公司将切实落实《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司以彻底解决同业竞争的实施方案》，按照郑州市人民政府和公用集团的统一部署于2021年1月31日前完成。”

　　变更为“本公司将切实落实郑州市人民政府有关部署，于2021年12月31日前完成郑州市污水净化有限公司整体装入中原环保股份有限公司工作。”

　　其他承诺内容不变。

　　四、独立董事意见

　　公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，我们作为公司的独立董事，已事先详细审阅了相关材料，在坚持净化公司整体上市原则不变的前提下，市政府有关部门对整合方案进行优化和完善，优化后的方案使拟上市资产权属更加清晰，但由于实施方案工作目标复杂，涉及资产属于民生工程项目，合规性手续办理时间较长，加之受新冠疫情的持续影响，预计难以按原承诺期限完成。本次变更承诺符合实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，公司监事会认为：公用集团、净化公司变更承诺是因为市政府有关部门对整合方案进行优化和完善，优化后的方案使拟上市资产权属更加清晰，也更有利于我市国有企业体制改革深入推进，以便更好地提升上市公司质量。但由于实施方案工作目标复杂，涉及资产属于民生工程项目，合规性手续办理时间较长，加之受新冠疫情的持续影响，预计难以按原承诺期限完成。本次变更承诺符合实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、中原环保股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的独立意见。

　　4、郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案；

　　5、郑州市国资委关于郑州市污水净化有限公司、郑州公用事业投资发展集团有限公司变更同业竞争相关承诺的通知。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年一月十一日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-05

　　中原环保股份有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经第八届董事会第三十八次会议决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间为2021年1月27日下午15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2021年1月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（3）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2021年1月27日上午9:15至下午15:00。

　　5、股权登记日：2021年1月21日

　　6、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）凡于2021年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决,不可接受其他股东委托进行投票。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案。

　　以上议案内容已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网予  以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　四、会议登记办法

　　（一）登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，可以信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年1月25日 上午9:00-12:00

　　下午13:30-17:00

　　（三）登记地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室。

　　（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：（0371）55326971

　　（0371）55326702

　　传　　真：（0371）55356772

　　邮政编码：450018

　　联 系 人：白桦、孙冰清

　　2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　《中原环保股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议》

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年一月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360544

　　（二）投票简称：中原投票

　　（三）议案设置及意见表决

　　1、议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月27日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托　      　（先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　　　　

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　

　　受托人是否有表决权：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“○”。

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2021-02

　　中原环保股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月29日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十八次会议的通知。

　　2、表决时间：2021年1月8日

　　3、会议方式：通讯方式

　　4、出席会议情况：会议应参与董事9人，实际参与董事9人。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》

　　赞成票6票、反对票0票、弃权票0票，李建平、丁青海、张云润3名关联董事回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年一月十一日

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2021-03

　　中原环保股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月29日以书面送达或电子邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第十九次会议的通知。

　　2、表决时间：2021年1月8日

　　3、会议方式：通讯方式

　　4、出席会议情况：会议应参与监事5人，实际参与监事5人。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　通过《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

　　公司全体监事认为：公用集团、净化公司变更承诺是因为市政府有关部门对整合方案进行优化和完善，优化后的方案使拟上市资产权属更加清晰，也更有利于我市国有企业体制改革深入推进，以便更好地提升上市公司质量。但由于实施方案工作目标复杂，涉及资产属于民生工程项目，合规性手续办理时间较长，加之受新冠疫情的持续影响，预计难以按原承诺期限完成。本次变更承诺符合实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司监事会

　　二二一年一月十一日