牧原食品股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

　　证券代码：002714证券简称：牧原股份公告编号：2021-003

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 限制性股票上市日期：2021年1月13日。

　　2、 本次激励计划授予股份数量：1,184.09万股。

　　3、 限制性股票授予价格：41.54元/股。

　　4、 本次授予限制性股票总人数：984人。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于< 牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励 对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、 监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会 第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向995名激励对象授予1,184.09万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会授权，董事会在限制性股票授予前，可将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。本次调整后，预留部分授予的激励对象由995名调整为984名，本次授予的限制性股票总数不变。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、预留部分限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　2、预留部分限制性股票的授予日：2020年11月23日

　　3、预留部分限制性股票的授予价格：41.54元/股

　　4、预留部分限制性股票的授予数量：本激励计划授予的激励对象为984人，授予的限制性股票数量为1,184.09万股，约占本激励计划草案公告时股本总额的0.32%。其中，激励对象包含公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理、技术和专业人员等。

　　授予激励对象名单及分配情况如下：

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。

　　本次预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（三）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　2、个人层面绩效考核

　　公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为四个等级。

　　考核结果等级

　　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明

　　本次激励计划实际向984名激励对象授予1,184.09万股限制性股票，与2020年11月23日第三届董事会第三十四次会议审议的议案及2020年12月30日公布的《2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（调整后）》一致，未有调整。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具了中兴华验字（2020）第140004号的验资报告，对公司截止2020年12月30日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

　　牧原股份原注册资本为人民币3,747,489,397.00元，股本为人民币3,747,489,397.00元。公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，第三届董事会第十八次会议决议审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，第三届董事会第三十一次会议决议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，贵公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年11月23日，向984名激励对象授予限制性股票1,184.09万股，授予价格为41.54元/股。

　　经审验，截至2020年12月30日止，公司已收到984名激励对象缴入的投资款合计人民币491,870,986.00元，其中增加股本人民币11,840,900.00元，增加资本公积人民币480,030,086.00元。截至2020年12月30日止，变更后的累计注册资本为人民币3,759,330,297.00元，股本为人民币3,759,330,297.00元。

　　四、授予股份的上市日期

　　本次激励计划授予日：2020年11月23日；

　　授予限制性股票上市日期：2021年1月13日

　　五、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：

　　六、对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按最新股本3,759,330,297股摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为1.626元/股。

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、本次激励计划实施对公司经营的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　十、备查文件

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第140004号）

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月12日