延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年1月11日下午以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年1月8日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；

　　公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）转让控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。此前，公司已经董事会、监事会、股东大会审议通过相关事宜。由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，并拟签署终止协议。公司向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权事项继续推进。

　　本次股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　本次议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消股东大会提案的议案》；

　　公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。此前，公司已经董事会、监事会、股东大会审议通过相关事宜。由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，并拟签署终止协议，因此取消《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》提请股东大会事项。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》；

　　公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。此前，公司已经董事会、监事会、股东大会审议通过相关事宜。本次公司拟与九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　本次议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司股权的进展暨签署<股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-008）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年1月27日（星期三）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2021年第二次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，现场会议召开时间为：2021年1月27日（星期三）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月27日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月27日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2021-006

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年1月11日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年1月8日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；

　　监事会认为：公司本次拟与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》，拟就本次交易终止相关事宜达成一致，终止公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权事项继续推进。本次股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，且本次终止协议的签署符合相关法律法规的规定，终止协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》。

　　监事会认为：本次公司拟与九九九科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司股权的进展暨签署<股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-008）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司监事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2021-007

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于终止转让江苏九九久科技有限公司

　　74.24%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

　　公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-155、2020-156）。

　　公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。

　　公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。具体内容详见公司于2021年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。

　　公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》，并于同日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》，由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止本次交易，并拟签署终止协议，终止公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权事项继续推进。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次终止协议的签署尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，终止协议将于股东大会审议通过后生效。

　　二、股权转让协议之终止协议的主要内容

　　甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司

　　乙方：延安必康制药股份有限公司

　　丙方：江苏九九久科技有限公司

　　丁方：周新基

　　（一）各方同意已生效的《股权转让框架协议》以及已成立但尚未生效的《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》自本终止协议生效之日起终止。除了本终止协议约定事项外，协议各方互不承担《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》及其相关文件项下的任何义务和责任。

　　（二）甲方根据《股权转让框架协议》向乙方支付的定金10,000万元（以下简称“定金”），各方同意由丙方以应收甲方的货款（以下简称“货款”）进行抵销，抵销金额以1月7日甲、丙双方确认的对账单金额为准，抵销金额与定金的剩余差额部分转为甲方对丙方采购六氟磷酸锂的预付货款，由丙方按市场优惠价格向甲方供应六氟磷酸锂。定金与货款抵销后，甲方不得再要求乙方退还定金，因抵销所形成的乙方、丙方之间的债权债务由乙方、丙方另行协商解决，与甲方无关。

　　（三）甲方应对持有或知悉的乙方、丙方的各项资料和信息承担保密义务，不得以任何方式公布、泄露、透露、使用或提供给任何第三方。

　　（四）甲方聘请的中介机构就本次交易所出具的相关报告，未经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方均不得直接使用。

　　（五）各方因履行《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》所发生的各项税费及各项支出由各方自行承担，除本终止协议约定的事项外，各方互不就《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约、赔偿或补偿责任。

　　（六）各方同意互相配合办理《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》终止涉及的各项手续及后续事宜，包括但不限于履行内部审议程序、信息披露等事项。

　　（七）本终止协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过之日起生效。

　　三、独立董事独立意见

　　经认真核查，我们认为公司本次股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　本次股权转让终止事项经各方友好协商一致同意，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　4、公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2021-008

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于转让江苏九九久科技有限公司股权的进展暨签署《股权转让协议之补充协议二》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

　　公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-155、2020-156）。

　　公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。

　　公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。具体内容详见公司于2021年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。

　　公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于同日与九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次补充协议二的签署尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。

　　二、股权转让协议之补充协议二的主要内容

　　甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司

　　乙方（受让方）：周新基

　　丙方（标的公司）：江苏九九久科技有限公司

　　（一）协议各方同意本次股权转让不再以标的公司控股权转让为前提，不再与标的公司控股权转让同时进行。

　　（二）协议各方同意对《股权转让协议》作以下修订：

　　1、删除《股权转让协议》“鉴于”部分第3点关于“甲方拟将其所持有的标的公司74.24%股权转让给深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”），在前述股权转让的同时将所持标的公司13%股转让给乙方。”的约定。

　　2、删除《股权转让协议》第一条第3点关于“3、本次股权转让以甲方将所持标的公司74.24%股权转让给新宙邦（以下简称“标的公司控股权转让”）为前提，并与标的公司控股权转让同时生效和实施，如标的公司控股权转让解除或终止的，则本次股权转让同时解除或终止。”的约定。

　　3、《股权转让协议》第二条修改为：甲方、乙方经协商一致同意，本次交易的价格确定为39,000万元。

　　4、《股权转让协议》第三条第2点修改为：乙方在本协议签订后，并在甲方将其所持标的公司13%股权解除质押、冻结后10日内向甲方支付定金3000万元，该笔定金在标的资产完成变更登记到乙方名下之日（以下简称“交割日”）自动转作本次交易等额的交易价款。

　　5、《股权转让协议》第四条第1点修改为：甲乙双方同意在本协议生效后，甲方负责将其所持标的公司13%股权解除质押、冻结，在甲方所持标的公司13%股权解除质押、冻结后10日内双方共同办理本次股权转让的过户登记手续。自交割日起，乙方成为标的资产的权利人，甲方对标的资产不再享有任何权利。

　　6、删除《股权转让协议》第九条关于“本次交易完成后，标的公司的治理和人员安排按照标的公司控股权转让的相关协议的约定执行。”的约定。

　　7、删除《股权转让协议》第十二条第2点关于“如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止，协议各方互不追究对方的违约或赔偿责任。”的约定。

　　8、《股权转让协议》第十六条第1点修改为：本协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。

　　9、《股权转让协议》的序号根据上述修订做相应修改。

　　（三）除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股权转让协议》的约定履行，本补充协议与《股权转让协议》有冲突的，以本补充协议为准。

　　（四）因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方承担。

　　（五）本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　三、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与周新基先生未发生日常关联交易。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真核查，基于独立判断，我们认为，公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。我们同意将签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》事项提交至公司第五届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　经认真核查，我们认为，公司本次拟与九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，符合相关法律法规的规定，有利于补充公司流动资金，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略需求。补充协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次公司拟与九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、其他事项说明

　　公司已于2020年12月28日召开2020年第十次临时股东大会审议通过了公司向周新基先生转让九九久科技13%股权事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、公司与九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2021-009

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现决定于2021年1月27日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现决定召开2021年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年1月27日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2021年1月27日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月27日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月27日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月22日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年1月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；

　　2、 《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，其中议案2涉及的关联股东需回避表决。具体内容详见公司于2021年1月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2021年1月22日（星期五），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月27日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年1月27日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日