木林森股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002745         证券简称：木林森           公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十七次会议于2021年1月11日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年1月7日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据公司第四届董事会董事长提名，经提名委员会审核通过，董事会同意聘任李冠群先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司指定信息披露网站巨潮讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于选举公司非独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名李冠群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人及战略与发展委员会委员候选人，并提交公司最近一期股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会换届之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司指定信息披露网站巨潮讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，同意聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年1月12日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更董事会秘书的公告》(公告编号:2021-003)。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见,《独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2021年1月12日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年1月12日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2021-003

　　木林森股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会秘书变动的情况

　　2021年1月11日木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书李冠群先生提交的书面辞呈，李冠群先生由于工作调整，辞去公司董事会秘书职务，辞职后，将继续担任公司副总经理一职，目前为公司第四届董事会董事候选人及战略与发展委员会委员候选人。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李冠群先生辞去董事会秘书职务的申请自送达公司董事会时生效。

　　截至本公告披露日，李冠群先生持有131.76万股，李冠群先生承诺其持有的公司股份将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理。

　　李冠群先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司健康稳定发展发挥重要积极作用，公司董事会对李冠群先生作出的重要贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任董事会秘书情况

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，经公司董事长孙清焕先生提名，董事会提名委员会委员审核，公司董事会于2021年1月11日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任肖燕松先生（简历附后）为公司第四届董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　肖燕松先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

　　公司独立董事认为：董事会本次聘任董事会秘书的提名和审议及表决程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。    经审阅肖燕松先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。经公司在最高人民法院网查询，肖燕松先生不属于“失信被执行人”。任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。提名、聘任程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满之日止。

　　四、董事会秘书联系方式

　　联系地址：广东省中山市木林森大道1号

　　邮政编码：528415

　　联系电话：0760-89828888-6666

　　传真号码：0760-89828888-9999

　　电子邮箱：ir@zsmls.com

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年1月12日

　　附：肖燕松先生简历

　　肖燕松先生，中国国籍，1983年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至2020年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML 国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司、欧菲光集团股份有限公司董事会秘书及副总经理。

　　肖燕松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未持有上市公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任公司高级管理人员及董事会秘书的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002745            证券简称：木林森      公告编号：2021-004

　　木林森股份有限公司关于董事、副总经理、

　　财务总监辞职及聘任公司财务总监和选举公司非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事、副总经理、财务总监变动的情况

　　木林森股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会于2021年1月10日收到公司董事、战略与发展委员会委员、副总经理及财务总监易亚男女士的书面辞职报告，易亚男女士因个人原因申请辞去公司董事、战略与发展委员会委员、副总经理及财务总监等职务，辞职后易亚男女士在公司担任的职务将另行安排，易亚男女士辞职后不会影响公司相关工作的正常开展。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，易亚男女士的辞职报告自送达公司董事会时生效。易亚男女士的辞职不会导致本公司董事会成员人数低于法定最低人数。

　　截至本公告日，易亚男女士不存在应履行而尚未履行或仍在履行中的承诺事项；易亚男女士持有公司股份1,647,000股，占公司总股本的0.11%，辞职后易亚男女士将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制规定。

　　易亚男女士在任期间，勤勉敬业，以其卓越的业务管理能力和专业知识在公司改革、经营和财务运作中取得了突出的成绩，本公司董事会藉此对易亚男女士的突出贡献表示衷心感谢!

　　二、聘任公司财务总监和补选公司非独立董事的情况

　　1、聘任公司财务总监

　　根据公司第四届董事会董事长提名，经提名委员会审核通过，董事会同意聘任李冠群先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

　　2、选举公司非独立董事

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名李冠群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人及战略与发展委员会委员候选人，并提交公司最近一期股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会换届之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　2021年1月12日

　　附件李冠群先生简历

　　李冠群 先生，副总经理，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书；2019年9月起连任公司副总经理兼董事会秘书。2021年1月任公司财务总监、副总经理。

　　截至本公告披露日，李冠群先生持有131.76万股公司股票。李冠群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。李冠群先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　木林森股份有限公司独立董事关于

　　第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十七次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、 关于聘任公司财务总监的独立意见

　　1、经审阅高级管理人员候选人履历资料，我们认为公司本次拟聘任的高级管理人员符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中有关上市公司高级管理人员任职资格的要求，具备与其行使职权相应的工作经验和能力，不存在《公司法》等法律法规中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于最高人民法院和证券期货市场认定的“失信被执行人”。

　　2、本次拟聘任高级管理人员已征得被聘任本人的同意，提名方式、审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序规范有效。

　　3、本次拟聘任的高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。经对上述事项的审查，我们认为：本次高级管理人员候选人具备其行使职权相适应的履职能力和条件，聘任程序规范合法，同意聘任李冠群先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满之日止。

　　二、 关于选举公司非独立董事的独立意见

　　公司本次董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经审查本次补选的董事候选人李冠群先生的简历等相关资料，本次提名的董事候选人李冠群先生符合上市公司董事任职资格的规定，候选人的教育经历、工作经历能够胜任公司董事的职责要求，未发现存在有《公司法》《公司章程》规定的不得任职的情形。

　　综上，我们同意提名李冠群先生为公司第四届董事会董事候选人及战略与发展委员会委员候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于聘任董事会秘书的独立意见

　　我们认为：董事会本次聘任董事会秘书的提名和审议及表决程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　经审阅肖燕松先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。经公司在最高人民法院网查询，肖燕松先生不属于“失信被执行人”。任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。提名、聘任程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满之日止。

　　独立董事签署：               

　　张红      陈国尧     唐国庆

　　2021年1月11日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2021-005

　　木林森股份有限公司

　　关于控股股东解除质押及再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东孙清焕先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押及再质押业务，具体事项公告如下：

　　一、控股股东股份解除质押基本情况

　　1、控股股东本次股份解除质押的基本情况

　　二、股东股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、控股股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，控股股东所持质押股份情况如下：

　　三、其他情况说明

　　截至本公告日，公司控股股东孙清焕先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险，孙清焕先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日