江苏中利集团股份有限公司 关于控股股东之一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002309       证券简称：中利集团       公告编号：2021-015

　　公司控股股东王柏兴先生及其一致行动人江苏中利控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）拟将其持有的公司48,900,000股股份（占公司总股本的5.61%）协议转让给苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”），转让完成后，中利控股将持有公司42,000股股份（占公司总股本的0.0048%），沙家浜旅游将持有公司48,900,000股股份（占公司总股本的5.61%）。

　　2、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　3、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

　　4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　公司于2021年1月14日收到公司控股股东之一致行动人中利控股的通知，中利控股于2021年1月14日与沙家浜旅游签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司48,900,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.61%）转让给沙家浜旅游，本次交易价格不低于协议签署日前一个交易日公司二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.83元/股。

　　本次股份协议转让前后，各方持股比例情况如下：

　　注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

　　二、本次股份转让各方基本情况

　　1、转让方的基本情况

　　公司名称：江苏中利控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913205810893561338

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：85000万元人民币

　　成立日期：2014-01-10

　　住所：常熟市常昆工业园常昆路8号

　　经营范围：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；设备租赁；电工铜制品、电工机械设备生产、销售；电缆附件及配件生产、销售；铜制裸压端头、电子接插、电源插头、电缆、光缆、电缆料、光伏产品、光伏材料销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程用机械销售；轮胎销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：王柏兴持有94.7059%股权，王伟峰持有5.2941%股权。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320581767361223F

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：谭志华

　　注册资本：52000万元人民币

　　成立日期：2004-11-12

　　住所：常熟市沙家浜镇芦苇荡

　　经营范围：国内旅游业投资；旅游产品销售；沙家浜景区游览服务；食品经营；图书、音像制品零售；停车场管理服务；游船服务；电瓶车游览服务；租车服务；木船、竹筏船打造与维修；船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：常熟市沙家浜镇资产经营投资公司持有其99.38%，常熟市常昆工业园区投资发展有限公司持有其0.62%。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：江苏中利控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：苏州沙家浜旅游发展有限公司

　　1、股份转让

　　1.1 标的股份

　　本次转让标的股份为甲方所持有的中利集团4,890万股、占上市公司股份总数5.61%的股份。

　　1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份协议转让给乙方。

　　1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　2、股份转让款

　　2.1 股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次股份转让的每股交易价格以不低于本协议签署日前一交易日中利集团股票在二级市场收盘价的90%作为定价依据，即3.83元/股，本次标的股份转让总价为18,728.70万元（大写：壹亿捌仟柒佰贰拾捌万柒仟元整）。乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让款。

　　2.2 股份转让款的支付

　　2.2.1 乙方分两次向甲方支付股份转让款。

　　2.2.2 乙方于本协议生效之日起5日内将第一笔股份转让款9,364.35万元（大写：玖仟叁佰陆拾肆万叁仟伍佰元整）支付到甲方指定的银行账户。

　　2.2.3 乙方于标的股份全部过户至乙方名下之日起3日内将第二笔股份转让款9,364.35万元（大写：玖仟叁佰陆拾肆万叁仟伍佰元整）支付到甲方指定的银行账户。

　　3、股份过户

　　3.1 甲乙双方同意，于本协议签署之日起10个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

　　3.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　4、陈述与保证

　　4.1 甲方的陈述和保证

　　4.1.1 甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.1.3 甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。

　　4.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　4.1.5 在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

　　4.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　4.2 乙方的陈述与保证

　　4.2.1 乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　4.2.4 乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　5、协议生效

　　本协议经各方适当签署（即自然人签署方签字、法人签署方之法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章）之日起生效；本协议未约定部分，各方另行签署补充协议，与本协议具有同等的法律效力。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让后，王柏兴先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次股份转让完成后，沙家浜旅游成为公司股东，沙家浜旅游作为沙家浜政府下属企业，高度认同公司的业务发展前景，通过对公司此次投资有利于促进国有资本和实体经济融合发展、产业协作，能为公司引进优质资源，拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。本次转让有利于优化上市公司的股权结构，提升公司运作水平，增强公司的竞争力及提升公司价值。

　　五、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人将就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年1月14日