浙江闰土股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002440             证券简称：闰土股份              公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司合计持有100%出资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金投资杭州钛和紫杉创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准）3,800万元。杭州钛和紫杉创业投资合伙企业（有限合伙）由浙江钛和投资管理有限公司（以下简称“钛和投资”）发起设立，主要投资于医疗健康行业及相关领域，该基金拟定规模为人民币5,000万元，公司拟通过闰土锦恒以自有资金认缴人民币3,800万元出资份额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构基本情况

　　机构名称：浙江钛和投资管理有限公司

　　机构类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：913301066998205893

　　成立日期：2010-1-25

　　法定代表人：潘晶

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门1001室

　　控股股东：钛和资本管理有限公司

　　实际控制人：潘晶

　　主要投资领域（经营范围）：服务：财务咨询，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。

　　登记备案情况：浙江钛和投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1001123。

　　关联关系或其他利益说明：浙江钛和投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资基金的具体情况

　　名称：杭州钛和紫杉创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：人民币5,000元

　　基金管理人：浙江钛和投资管理有限公司

　　出资方式：以现金方式出资

　　出资进度：首期出资于2021年2月28日前缴纳，首期金额为认缴金额的50%。余额在2021年12月31日前到位。

　　该募集中的投资基金拟认缴出资情况如下：

　　存续期限：合伙企业第一至第五年为投资和退出期，如合伙企业投资的项目在五年内未完全退出的，则第六至第七年作为退出延长期。

　　管理费：在合伙企业前五年，普通合伙人向全体合伙人征收每年其认缴出资额的2%作为管理费；进入投资退出期后，如有项目退出，已退出部分本金不再提取基金管理费；合伙企业延长期内不再征收管理费。

　　退出机制：合伙企业在每个项目退出时或最终清算时进行利润分配或亏损分担，退出的资金不再次进行投资。合伙人不得任意退出合伙企业，合伙人退伙程序，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

　　公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算，最终以审计机构审计确认为准。

　　投资方向：医疗健康行业及相关领域。

　　四、投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　拟投基金由专业投资机构钛和投资担任管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。执行事务合伙人组建投资决策委员会，投资决策委员会负责对合伙企业的战略发展规划、所有项目投资、资本动作及项目投资退出变现等重大事项进行可行性研究并作出决策。投资决策委员会由5名委员组成；其中，普通合伙人钛和投资委派 2 名委员，有限合伙人潘晶委派1名委员，有限合伙人王则江委派1名委员，有限合伙人闰土锦恒委派1名委员。每位委员各一票，所有相关决议需4票以上（含4票）通过；投资决策委员会负责对医疗健康行业及相关领域、单笔投资额度不超过人民币1,000万元（含1,000万元）的股权投资项目作出投资或者退出决议；单笔投资额度超过以上限制的，需要经过合伙人大会表决同意，或合伙人大会同意授权投资决策委员会决议。

　　2、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）普通合伙人

　　普通合伙人的权利：负责有限合伙企业的经营管理工作，制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代表人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规和合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的合伙权益；按照合伙协议的约定，取得合伙利益分配的权利；企业清算时，按照出资额参与企业剩余财产的分配；推荐、选择、聘用、解聘合伙企业的投资顾问、中介机构、会计师事务所、律师事务所的权利；法律、法规及合伙协议规定的其他权利。

　　普通合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；普通合伙人担任执行事务合伙人的，需定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；不得以其合伙权益出质；对有限合伙企业的债务承担连带责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、法规及合伙协议规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人

　　有限合伙人的权利：有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；有权对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业年度审计财务报告等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、行政法规及合伙协议的约定转让合伙权益；在合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；按照合伙协议的约定，取得合伙利益分配的权利；企业清算时，按照出资额参与企业剩余财产的分配；法律、法规及合伙协议规定的其他权利。

　　有限合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；不得以其合伙权益出质；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、法规及合伙协议规定的其他义务。

　　3、收益分配机制

　　合伙企业在投资项目正常退出时或最终清算时向全体合伙人根据实缴出资比例进行实缴出资额回收及利润分配。当所有合伙人收回全部实缴出资金额时（含管理费），且年化投资收益率（单利）大于8%（包含8%）时，普通合伙人开始提取业绩奖励，普通合伙人向全体合伙人在超出合伙企业本金部分提取20%的业绩奖励。

　　4、公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　五、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司于2020年8月25日通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）投资了钛和检测认证集团股份有限公司32,337,590元，持有钛和检测认证集团股份有限公司股份5,321,300股，占其总股本比例2.1916%。钛和检测认证集团股份有限公司为基金管理人钛和投资实际控制人潘晶女士最终控制的企业。除上述情况外，公司未与钛和投资及其关联人发生过其他交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、截至目前，公司尚未与基金管理人钛和投资签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》披露相关进展情况。

　　六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司此次投资杭州钛和紫杉创业投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

　　（2）基金主要投资于医疗健康行业及相关领域，基金投资标的容易受所处行业政策、市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局、投资标的经营管理等各因素影响，进而影响基金投资组合价值，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险；

　　（3）合伙企业由普通合伙人钛和投资负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十五日