上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多       公告编号：2021-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会全体监事出席。

　　● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　● 本次监事会审议议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面方式及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2021年1月14日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，鉴于10名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次激励计划中全部或部分权益（含1名激励对象放弃期权，仅认购限制性股票），公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予对象及数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由219人变为210人；本次激励计划拟授予的股票期权数量600.00万份保持不变；限制性股票数量600.00万股保持不变。本次调整内容在公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法法规，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》（公告编号：2021-005）。

　　(二) 审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：

　　1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　2、公司本次激励计划授予的激励对象在公司2020年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围内；

　　3、公司与激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　监事会同意公司以2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600882       证券简称：妙可蓝多          公告编号：2021-003

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议以现场与通讯相结合方式召开。

　　● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　● 本次董事会审议议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料，会议于2021年1月14日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　《2020年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，鉴于10名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次激励计划中全部或部分权益（含1名激励对象放弃期权，仅认购限制性股票），公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予对象及数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由219人变为210人；本次激励计划拟授予的股票期权数量600.00万份保持不变；限制性股票数量600.00万股保持不变。

　　董事任松作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　　上述事项在公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》（公告编号：2021-005）。

　　（二）审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司（含子公司）董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》决定向激励对象授予股票期权和限制性股票，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权和限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　董事任松作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　　上述事项在公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（2021-006）。

　　（三）审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》

　　基于发展需要，公司拟设立全资子公司，名称拟为“上海妙可蓝多生物技术研发有限公司”，注册资本拟为1,000万元，经营范围拟为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让”（具体以工商注册登记为准）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-007）。

　　（四）审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　董事会审议通过《信息披露管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《信息披露管理制度》。

　　（五）审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（六）审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　董事会审议通过《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。

　　（七）审议并通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　董事会审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（八）审议并通过了《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　董事会审议通过《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《重大信息内部报告制度》。

　　（九）审议并通过了《关于制订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

　　董事会审议通过《外部信息报送和使用管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《外部信息报送和使用管理制度》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600882               证券简称：妙可蓝多          公告编号：2021-005

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予激励对象人数：由219人调整为210人。

　　● 授予数量：本次激励计划拟授予的股票期权600.00万份保持不变，限制性股票为600.00万股保持不变。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年1月14日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2020年11月18日至 2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　鉴于10名激励对象因个人原因自愿放弃获授本激励计划的全部或部分权益（含1名激励对象放弃期权，仅认购限制性股票），公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由219人变为210人；本次激励计划拟授予的股票期权数量600.00万份保持不变；限制性股票数量为600.00万股保持不变。

　　调整后的股票期权的激励对象名单及分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　调整后的限制性股票的激励对象名单及分配情况如下：

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2020年第五次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授激励股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为：根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票授予条件。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：妙可蓝多本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，妙可蓝多不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600882               证券简称：妙可蓝多          公告编号：2021-006

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2021年1月14日

　　● 股权激励权益授予数量：股票期权600.00万份 限制性股票600.00万股

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年1月14日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2021年1月14日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票。具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过核查，认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、股票期权的授予情况

　　（1）授予日：2021年1月14日

　　（2）授予数量：600.00万份

　　（3）授予人数：186名

　　（4）行权价格：34.45元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　①股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。

　　②激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于16个月。

　　③本次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　④股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　A. 公司未发生以下任一情形：

　　a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　c 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第A条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　B. 激励对象未发生以下任一情形：

　　a 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第B条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　C. 公司层面考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　D. 激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”、“一般”等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、限制性股票的授予情况

　　（1）授予日：2021年1月14日

　　（2）授予数量：600.00万股

　　（3）授予人数：35名

　　（4）行权价格：17.23元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　①限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。

　　②激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于16个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　③本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　④限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　A. 本公司未发生如下任一情形：

　　a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　c 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第A条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　B. 激励对象未发生如下任一情形：

　　a 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第B条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　C. 公司层面考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　D. 激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。

　　个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”、“一般”等级，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　3、关于授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于10名激励对象因个人原因自愿放弃获授本激励计划的全部或部分权益（含1名激励对象放弃期权，仅认购限制性股票），公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由219人变为210人；本次激励计划拟授予的股票期权数量600.00万份保持不变；限制性股票数量为600.00万股保持不变。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年1月14日授予的600.00万份股票期权与600.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为37,029.23万元，具体成本摊销情况见下表：

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权和限制性股票未来不能行权和不能解除限售的情况；

　　2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事就公司向激励对象授予股票期权和限制性股票事项发表如下独立意见：

　　1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年1月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予激励股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：

　　1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　2、公司本次激励计划授予的激励对象与公司2020年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；

　　3、公司与授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　监事会同意公司以2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见，认为：截至法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：妙可蓝多本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，妙可蓝多不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、上海锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多       公告编号：2021-007

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于拟投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海妙可蓝多生物技术研发有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

　　● 投资金额：人民币1,000万元

　　● 特别风险提示：本次投资设立全资子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 对外投资概况

　　（一） 对外投资的基本情况

　　基于发展需要，公司拟设立全资子公司，名称拟为“上海妙可蓝多生物技术研发有限公司”，注册资本拟为1000万元，经营范围拟为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让”。

　　（二） 审议情况

　　公司于2021年1月14日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，该事项公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、 投资标的基本情况

　　（一） 公司名称：上海妙可蓝多生物技术研发有限公司

　　（二） 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

　　（三） 注册资本:人民币1,000万元

　　（四） 持股比例及出资方式：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司持有其100%股权。

　　以上信息最终以工商注册登记为准。

　　三、 对外投资协议的主要内容

　　本次投资为公司设立其全资子公司，无需签订对外投资协议。

　　四、 对外投资对上市公司的目的与影响

　　设立新公司可进一步满足公司的业务开展需要，有利于公司三个转换的战略布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　五、 对外投资风险

　　本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年1月15日