歌尔股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-002

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年1月11日以电子邮件方式发出，于2021年1月15日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》

　　公司A股股票自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于当期转股价格（23.27元/股）的130%（30.26元/股），已经触发《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会同意公司行使“歌尔转2”赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回截至赎回登记日（2021年3月2日）收市后全部未转股的“歌尔转2”。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于“歌尔转2”赎回实施的第一次公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作，公司董事会同意聘任徐大朋先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年一月十五日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-003

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年1月11日以电子邮件方式发出，于2021年1月15日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》

　　公司A股股票自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（23.27元/股）的130%（30.26元/股），已经触发《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。监事会同意公司行使“歌尔转2”赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回截至赎回登记日（2021年3月2日）收市后全部未转股的“歌尔转2”。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于“歌尔转2”赎回实施的第一次公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年一月十五日

　　证券代码：002241            证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-004

　　债券代码：128112            债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　关于“歌尔转2”赎回实施的第一次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“歌尔转2”赎回登记日：2021年3月2日

　　2、“歌尔转2”赎回日：2021年3月3日

　　3、“歌尔转2”赎回价格：100.14元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.20%，且当期利息含税）

　　4、发行人（公司）赎回资金到账日：2021年3月8日

　　5、投资者赎回款到账日：2021年3月10日

　　6、“歌尔转2”停止交易日：2021年3月3日

　　7、“歌尔转2”停止转股日：2021年3月3日

　　8、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“歌尔转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“歌尔转2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

　　9、根据安排，截至2021年3月2日收市后仍未转股的“歌尔转2”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“歌尔转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“歌尔转2”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　10、风险提示：根据安排，截至2021年3月2日收市后尚未实施转股的“歌尔转2”，将按照100.14元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　截至2021年1月15日收市后距离 2021年3月 2 日（可转债赎回登记日）仅有 27 个交易日，特提醒“歌尔转2”持有人注意在限期内转股。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”文核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为公司股份，转股价格为23.27元/股。

　　二、赎回情况

　　1、触发赎回情形

　　公司A股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%（即为30.26元/股）。根据《募集说明书》的规定，已触发“歌尔转2”有条件赎回条款。

　　公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　三、赎回实施安排

　　1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.14元/张（含息税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100元/张；

　　i：指本次可转债当年票面利率：0.20%；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日（2020年6月12日）起至本计息年度赎回日（2021年3月3日）止的实际日历天数为264天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.20%×264/365=0.14元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.14=100.14元/张。

　　对于持有“歌尔转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.12元；对于持有“歌尔转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.14元；对于持有“歌尔转2”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.14元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的所有“歌尔转2”。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日（2021年1月18日至1月22日）内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“歌尔转2”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2021年3月3日起，“歌尔转2”停止交易及转股。

　　（3）2021年3月3日为“歌尔转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年3月2日）收市后登记在册的“歌尔转2”。本次有条件赎回完成后，“歌尔转2”将在深交所摘牌。

　　（4）2021年3月8日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2021年3月10日为赎回款到达“歌尔转2”持有人资金账户日，届时“歌尔转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“歌尔转2”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：歌尔股份董事会办公室

　　电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　邮箱：ir@goertek.com

　　四、其他须说明的事项

　　1、“歌尔转2”赎回公告刊登日至 2021年3月2日，在深交所的交易时间内，“歌尔转2”可正常交易及转股。“歌尔转2”自2021年3月3日起停止交易及转股。

　　2、“歌尔转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司提前赎回“歌尔转2”的核查意见》；

　　5、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》；

　　6、歌尔股份有限公司关于提前赎回“歌尔转2”的申请。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年一月十五日

　　证券代码：002241            证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-005

　　债券代码：128112            债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，为了进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作，公司董事会决定聘任徐大朋先生为公司证券事务代表（简历见附件），协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　证券事务代表的联系方式如下：

　　联系电话：0536-3055688

　　传真号码：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　通信地址：山东省潍坊市高新区东方路268号

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年一月十五日

　　附件：简历

　　徐大朋先生简历：1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学经济学学士学位，中国人民大学管理学硕士学位。2015 年加入本公司，先后就职于公司营销体系、证券部。徐大朋先生持有深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　徐大朋先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。徐大朋先生不属于失信被执行人。