垒知控股集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月18日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2021年1月14日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会结合公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）为自发行之日起6年。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　A、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　① 拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；

　　E、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　F、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　G、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；

　　⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含5.00亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的发行预案。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　（六）审议通过了《关于制定<垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为规范公司公开发行可转换公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《垒知控股集团股份有限公司前次募 集资金使用鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；在 本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新 规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分 析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权事项中，除第4、5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维 护公司、股东及债权人的合法权益，公司拟重新制定《募集资金管理办法》，旧版《募集资金管理办法》在新版《募集资金管理办法》生效后作废。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于重新制定<募集资金管理办法>的公告》。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司因下列事项致公司总股本及注册资本发生变化，公司董事会同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。

　　1、因公司已回购注销2017年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺所持有的限制性股票，共计28,201股，致公司总股本由692,508,627股减少至692,480,426股，注册资本由692,508,627元减少至692,480,426元；

　　2、因公司实施2020年非公开发行股票事项，向特定对象发行普通股（A股）17,452,006股，致公司总股本由692,480,426股增加至709,932,432股，注册资本由692,480,426元增加至709,932,432元；

　　3、因公司实施2020年限制性股票激励计划，向66名激励对象授予限制性股票10,595,000股，致公司总股本由709,932,432股增加至720,527,432股，注册资本由709,932,432元增加至720,527,432元；

　　4、因公司已回购注销2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻所持有的限制性股票，共计37,026股，致公司总股本由720,527,432股减少至720,490,406股，注册资本由720,527,432元减少至720,490,406元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

　　（十二）审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2021年2月3日下午15：00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，将逐项审议以下议案：

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、《关于制定<垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8、《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　9、《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》

　　10、《关于修订<公司章程>的议案》；

　　11、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十九日