浙富控股集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股            公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年1月18日以电子邮件、短信等方式向全体董事发出会议通知，并于2021年1月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人，公司全部监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定。会议由董事长孙毅先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　二、逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及用途

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易的方式。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.60元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权除息事项，回购价格上限将按照相关规定作相应调整。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　5.1 回购股份种类：人民币普通股A股；

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.2 用于回购的资金总额：人民币1.50亿元 （含）– 3亿元（含）；

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.3 回购数量及占公司总股本比例：

　　按照回购价格不超过人民币6.60元/股（含）、回购金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为22,727,273股（含）至45,454,545股（含）之间，占截至2021年1月15日公司总股本的比例为0.42%至0.85%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（a）如果在回购实施期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（b）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（a）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；

　　（b）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

　　（c）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-005）。

　　二、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股            公告编号：2021-005

　　浙富控股集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购目的及用途：用于员工持股计划或者股权激励；

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股票来源。

　　2、回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

　　3、回购价格：不超过人民币6.60元/股（含）；

　　4、回购数量：按照回购价格不超过人民币6.60元/股（含）、回购金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为22,727,273股（含）至45,454,545股（含）之间，占截至2021年1月15日公司总股本的比例为0.42%至0.85%；

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；

　　6、回购金额及资金来源：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），本次回购资金均为公司自有资金；

　　7、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规等规定，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）于2021年1月18日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份方案如下：

　　一、回购方案的主要内容：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股票来源。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币6.60元/股（含），未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）用于回购的资金总额及资金来源

　　预计回购金额不低于人民币1.5亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份；

　　2、回购数量：按照回购价格不超过人民币6.60元/股（含）、回购金额不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为22,727,273股（含）至45,454,545股（含 ）之间，占截至 2021 年 1 月 15日公司总股本的比例为0.42%至0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购实施期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（八）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元、回购价格上限 6.60元/股进行测算，回购股份数量为45,454,545股；按照本次回购金额不低于人民币1.5亿元、回购价格上限6.60元/股进行测算，回购股份数量为22,727,273股。预计公司股本结构变化情况如下（回购前按 2021 年 1 月 15日总股本进行计算）：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产约为177.62亿元，归属于上市公司股东的净资产约为 71.82亿元，公司资产负债率52.47%，2020年1-9月归属上市公司股东的净利润约为7.87亿元。假设此次回购金额按照上限3亿元，根据 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.69%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.18%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后 36个月内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于 2021 年 1 月 18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司回购部分社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励，独立董事发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份的议案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《实施细则》等有法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关规定。

　　2、公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有必要性。

　　3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司本次回购股份的资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规、可行，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份。

　　四、回购方案的风险提示

　　本次回购可能面临下列不确定性风险：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　上述事项后续若发生重大变化，公司董事会将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购方案公告前内幕信息知情人名单；

　　4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　浙富控股集团股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第七次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司拟回购部分社会公众股份发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关规定。

　　2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有必要性。

　　3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司本次回购股份的资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规、可行，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份。

　　独立董事：何大安、张陶勇、黄纪法、宋深海

　　二二一年一月十九日