(上接C5版)浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C7版)

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　　九、发行后的股利分配政策

　　发行人2018年度股东大会审议并通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：

　　（一）分配原则：发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。

　　（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。

　　发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）分配政策的调整：发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，发行人在有条件的情况下可以进行中期现金分配。在满足现金股利分配的条件下，如果公司营业收入及利润保持增长，并且董事会认为具备每股净资产摊薄等真实合理因素的，发行人可以实施股票股利分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素综合确定。

　　十、公司提醒投资者特别关注如下风险因素

　　请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”等相关章节。

　　（一）产品价格波动的风险

　　报告期内，受木糖醇下游需求增长等因素影响，发行人主要产品木糖醇的市场价格整体呈上涨趋势，成为发行人利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现新增竞争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况，可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争，进而使木糖醇价格出现大幅波动或下降。此外，发行人其他主要产品山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格也可能受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而发生波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定影响。

　　（二）联营公司雅华生物的风险

　　雅华生物为发行人联营公司，由发行人、宜宾丝丽雅和宜宾雅泰共同出资设立，持股比例分别为50%、30%和20%。发行人持有雅华生物50%股权，系雅华生物的第一大股东。但根据雅华生物的《公司章程》，发行人无法对雅华生物构成控制，不能将其纳入合并报表范围。

　　1、雅华生物与发行人关联交易金额较大的风险

　　截至目前，雅华生物为发行人原材料木糖的主要供应商之一。随着雅华生物逐渐建成达产，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月向雅华生物采购木糖及木糖母液的金额分别为2,726.63万元、17,653.84万元、22,851.12万元及6,807.08万元。前述关联交易具有相应的合理性和必要性，交易价格公允，并已履行了相关的审批程序。发行人制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度已对关联交易决策权限及程序作出了相应规定，对关联交易形成了较为完善的内部控制制度。未来前述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与雅华生物的交易模式、交易规模发生不利变动，则可能对发行人的业绩造成影响；如果发行人与雅华生物的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

　　2、雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较高的风险

　　雅华生物生产木糖的主要原材料为富含半纤维素碱液，报告期内，该等富含半纤维素碱液全部来自宜宾丝丽雅。雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较高。宜宾丝丽雅系国有控股企业，控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，是全球最大的粘胶长丝生产企业之一。富含半纤维素碱液系宜宾丝丽雅生产过程中的副产物，雅华生物向其采购富含半纤维素碱液的行为，不仅实现了对宜宾丝丽雅相关副产物的循环经济再利用，有利于降低宜宾丝丽雅的环保处理负荷，而且实现了各方的互利共赢，是具有合理商业目的市场行为。对于前述采购事项，各方已签署《投资合作协议》，约定了具体的采购质量标准、采购量以及定价模式等。但若宜宾丝丽雅未来因经营策略调整、产品更迭、市场需求等原因，导致不能按照现有约定提供符合标准的富含半纤维素碱液，或各方的合作关系发生不利变化，则可能对雅华生物的经营产生不利影响，并进而对发行人的经营业绩产生影响。

　　（三）环保风险

　　发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，不属于重污染行业。但发行人在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。发行人一贯重视环境保护和治理工作，已建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，从而使得公司环保方面的支出进一步增加，并可能对公司的生产经营活动及发展规划产生不利影响。

　　（四）本次新冠肺炎疫情的相关影响

　　2020年初以来，全球多地爆发了新冠肺炎疫情，对国内及全球经济、贸易等造成不同程度的不利影响。本次疫情爆发以来，发行人一直保持生产状态，各项生产经营活动均正常开展。2020年1-6月，发行人业绩情况良好，归属于母公司股东的净利润为18,551.48万元。报告期内，发行人外销出口国主要包括波兰、美国、意大利、俄罗斯、泰国等，发行人主营业务收入中来源于境外的比例分别为38.75%、51.41%、55.03%及60.89%，逐年上升。尽管发行人2020年上半年业绩情况良好，但受本次疫情影响，发行人对部分主要客户的销售受到一定影响。截至目前，全球新冠肺炎疫情尚存在较大不确定性。如果本次新冠肺炎疫情在全球范围内进一步扩散或持续恶化，并对全球经济产生较大冲击进而导致发行人所在行业的市场需求下降，则会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　（五）关于发行人全称中含有“药业”的特别事项提示

　　发行人的主营业务为“木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售”，主要产品为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品。根据中国证监会的行业分类，发行人的行业分类代码为C13，行业大类为“农副食品加工业”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处的行业分类为“食品工业”，小类为“食品及饲料添加剂制造（C-1495）”、“淀粉及淀粉制品制造（C-1391）”。发行人的全称为浙江华康药业股份有限公司，名称中含有“药业”，且拥有木糖醇的药品生产许可证、药品GMP证书并进行了木糖醇的原料药登记，但报告期内发行人的原料药业务收入在营业收入结构中占比平均不超过1%。发行人特别提醒广大投资者在投资决策时特别注意，发行人所处行业为食品添加剂制造，主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品。

　　（六）财务报告审计截止日后的主要经营情况及2020年度的业绩预告信息

　　自2020年6月30日财务报告审计基准日后至本招股意向书摘要出具日，发行人所处行业的产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，发行人的出口业务未受到重大限制，发行人的经营模式、产品结构、行业地位及竞争趋势等未发生重大不利变化。

　　1、2020年1-9月经审阅的主要财务数据

　　发行人会计师天健会计师事务所对发行人截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，出具了天健审﹝2020﹞10049号《审阅报告》。根据《审阅报告》，发行人2020年1-9月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（1）2020年1-9月，发行人营业收入为98,830.13万元，较上年同期减少14.03%；归属于母公司股东的净利润为23,390.04万元，较上年同期增长13.17%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21,930.86万元，较上年同期增长9.85%。

　　2020年1-9月，发行人营业收入有所下降，主要原因为：①2020年1月起，我国多地爆发新冠肺炎疫情，在2020年第一、二季度逐步得到有效控制。国内新冠疫情主要集中在上半年，对公司内销收入造成了一定程度的影响；②随着全球新冠肺炎疫情的蔓延，部分境外客户发货延迟，导致公司2020年第三季度营业收入较上年同期下降较多。

　　2020年1-9月，在营业收入下降14.03%的情况下，发行人净利润较上年同期增长13.17%，主要系公司主营业务毛利率进一步提高所致，具体表现在：①作为木糖醇主要原料的木糖，其自制单位成本和采购均价均有所下降，加之出口退税率上升等原因，使得公司核心产品木糖醇的毛利率进一步提高；②发行人调整产品结构，毛利率较低的果葡糖浆产品的收入占比有所降低，毛利率较高的功能性糖醇产品的收入占比有所提高，使得公司整体毛利率水平进一步提高；③麦芽糖醇2020年1-9月产销量增长，单位固定成本下降，同时受麦芽糖醇技改项目完成后产品收率提高等因素作用，麦芽糖醇毛利率有所上升。

　　（2）2020年7-9月，发行人营业收入为28,114.58万元，较上年同期减少34.55%；归属于母公司股东的净利润为4,838.56万元，较上年同期减少47.89%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,662.51万元，较上年同期减少47.19%。

　　2020年7-9月，发行人营业收入较上年同期下降的主要原因为：2020年初以来随着全球新冠肺炎疫情的蔓延，部分境外客户发货延迟，致使公司2020年第三季度营业收入较上年同期下降较大。

　　2020年7-9月，发行人净利润水平较上年同期下降的主要原因为：①2020年第三季度营业收入较上年同期下降34.55%，下降幅度较大；②2020年第三季度，主要受人民币对美元升值致使汇兑损失增加等因素影响，公司财务费用较上年同期增加1,012.04万元，增幅为230.93%；③公司2020年第三季度销售费用、管理费用、研发费用等期间费用并未随营业收入同比例下降，仅下降2.13%，与上年同期变化不大，小于营业收入下降幅度；④公司2020年第三季度投资收益较上年同期减少399.89万元，降幅为60.36%。

　　有关财务报告审计截止日后主要经营情况及经审阅的2020年1-9月主要财务信息请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要经营情况”。

　　2、2020年度的业绩预告信息

　　基于公司2020年1-6月经审计的主要财务数据，经营情况及在手订单等情况，并假设全球新冠疫情不会对发行人主要客户的需求持续产生重大不利影响，发行人预计2020年度营业收入为132,033万元至152,656万元，同比变动-12.61%至1.04%，预计归属于母公司所有者的净利润29,167万元至31,671万元，同比增长7.98%至17.25%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润27,697万元至30,592万元，同比增长5.83%至16.89%。

　　发行人上述预计是综合考虑全球新冠肺炎疫情不会持续恶化且有所好转的前提下初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

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