上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于向2020年限制性股票激励计划激励 对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-002

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2021年1月14日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年1月19日以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）监事会对公司2020年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年1月19日，并同意以35.50元/股的授予价格向47名激励对象授予28.75万股限制性股票。

　　截止本公告日，公司2020年限制性股票激励计划预留部分尚余0.05万股未授予。

　　上述议案内容详见公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2021年1月19日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：28.75万股，约占目前公司股本总额6,160.00万股的0.47%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2021年1月19日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年1月19日为授予日，以35.50元/股的授予价格向符合授予条件的47名激励对象授予28.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票预留部分授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、 2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月19日为授予日，以35.50元/股的授予价格向47名激励对象授予28.75万股限制性股票，占公司股本总额的0.47%。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年1月19日，并同意以35.50元/股的授予价格向47名激励对象授予28.75万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年1月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司将2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2021年1月19日，并同意以35.50元/股的授予价格向47名激励对象授予28.75万股限制性股票。

　　（三）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年1月19日

　　2、授予数量：28.75万股，约占目前公司股本总额6,160.00万股的0.47%，本激励计划预留部分尚余0.05万股未授予。

　　3、授予人数：47人

　　4、授予价格：35.50元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、预留授予部分激励对象名单及授予情况

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　3、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、本激励计划预留部分尚有0.05万股未授出，预留权益失效。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年1月19日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为35.50元/股，按照公司拟定的方案授予47名激励对象28.75万股限制性股票。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。

　　公司于2021年1月19日对授予激励对象的28.75万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2021年1月19日收盘价）-授予价格（35.50元/股），为每股人民币158.68元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据2020年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为，晶丰明源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海信公科技集团股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（四）北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；

　　（五）2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月20日

　　证券代码：688368        证券简称：晶丰明源         公告编号：2021-001

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2021年1月14日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年1月19日以通讯表决方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年1月19日为预留授予日，以35.50元/股的授予价格向47名激励对象授予28.75万股限制性股票。

　　截止本公告日，公司2020年限制性股票激励计划预留部分尚余0.05万股未授予。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品类别的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟在原有使用闲置自有资金购买理财产品额度内，将理财产品类别由购买银行理财产品调整为购买金融机构的中低风险理财产品。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月20日