泰晶科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603738   证券简称：泰晶科技   公告编号： 2021-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年1月19日以现场方式召开。召开本次监事会的会议通知已于2021年1月13日以邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席魏福泉先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位，公司拟以人民币7,739.20万元收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华）少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的随州泰华30%股权。

　　本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对交易标的进行评估。根据湖北众联出具的众联评报字[2021]第1018号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2020年10月31日，随州泰华的股东全部收益价值为人民币25,807.49万元。结合随州泰华净资产以及评估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币7,739.20万元。本次关联交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司监事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603738   证券简称：泰晶科技   公告编号： 2021-002

　　泰晶科技股份有限公司第三届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2021年1月19日以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2021年1月13日以邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，监事会成员、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　公司于2020年10月30日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，于2020年11月16日召开2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了2020年限制性股票激励计划相关事项的议案。公司已向85名激励对象授予限制性股票3,110,000股，并于2020年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该批限制性股票的登记工作。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具众环验字[2020]010084号《验资报告》审验：截至2020年12月8日，公司已收到85名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币31,162,200.05元，其中计入股本人民币3,110,000.00元，计入资本公积人民币28,052,200.05元。

　　上述限制性股票登记完成后，公司总股本由170,193,798股变更为173,303,798股；公司注册资本由人民币170,193,798元变更为人民币173,303,798元。

　　鉴于公司总股本及注册资本发生变更，根据《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》作以下修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。

　　具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位，公司董事会同意拟以人民币7,739.20万元收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的随州泰华30%股权。

　　本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对交易标的进行评估。根据湖北众联出具的众联评报字[2021]第1018号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2020年10月31日，随州泰华的股东全部收益价值为人民币25,807.49万元。结合随州泰华净资产以及评估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币7,739.20万元。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任黄晓辉女士（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司召开2021年第一次临时股东大会的通知详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　附件：黄晓辉女士简历

　　黄晓辉女士，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北经济学院，本科学历；武汉大学硕士研究生在读。2010年1月至2013年10月，担任乌镇旅游股份有限公司总经理助理；2014年1月至2016年5月，担任随州市神农青年创业商会秘书长；2016年5月至2020年7月，担任武汉长江众筹金融交易有限公司投资总监；2020年8月入职泰晶科技股份有限公司，2020年9月14日至今担任泰晶科技股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：603738   　　 证券简称：泰晶科技    　　公告编号：2021-003

　　泰晶科技股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月4日   14 点 00分

　　召开地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道1131号泰晶科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月4日

　　至2021年2月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年1月19日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员

　　（三）公司聘请的律师

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）非自然人股东登记：非自然人股东的负责人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（三）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（四）登记时间：2021年2月3日17:00前

　　（五）登记地点：公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　　（二）联系人：黄晓辉，朱柳艳

　　（三）联系电话：0722-3308115　传真：0722-3308115

　　（四）邮箱：sxr@sztkd.com

　　（五）联系地址：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道1131号

　　（六）邮编：441300

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰晶科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603738     证券简称：泰晶科技    公告编号：2021-004

　　泰晶科技股份有限公司关于收购控股

　　子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）拟以现金支付方式收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）持有的随州泰华30%股权，交易金额为人民币7,739.20万元。本次收购事项完成后，公司将持有随州泰华100%股权。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，希华晶体是公司的关联法人。公司收购希华晶体持有的随州泰华30%股权的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月（不含本次），公司未与希华晶体发生日常关联交易除外的关联交易；公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司与不同关联人进行两次交易类别相关的关联交易，累计交易金额人民币1,933.94万元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司购买房产暨关联交易公告》（2020-006）、《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的公告》（2020-086），除上述情形之外，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与希华晶体签署《股权转让协议》，以现金支付方式收购控股子公司随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华30%股权，交易金额为人民币7,739.20万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，鉴于随州泰华为公司重要控股子公司，希华晶体持有随州泰华30%的股权，希华晶体为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次关联交易外，在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在除日常关联交易外交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.40%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（台湾）希华晶体科技股份有限公司成立于1988年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2020年9月30日，希华晶体的前十大股东为：

　　希华晶体最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：新台币（仟元）

　　备注：以上财务数据均来自希华晶体科技股份有限公司合并财务报告暨会计师核阅报告。

　　希华晶体与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司基本信息

　　公司名称：随州泰华电子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　统一社会信用代码：91421300068424846B

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：12,500万元

　　公司成立日期：2013年5月27日

　　注册地址：湖北随州经济开发区深圳工业园

　　经营范围：石英晶体谐振器的生产和销售（涉及国家许可证管理、专项管理的产品按国家相关规定办理）

　　（二）本次股权转让前后随州泰华的股权结构如下：

　　（三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元（人民币）

　　备注：以上财务数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）交易标的股权权属情况

　　交易标的为公司控股子公司随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华30%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的众联评报字[2021]第1018号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2020年10月31日，随州泰华的股东全部收益价值为人民币25,807.49万元。结合随州泰华净资产以及评估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币7,739.20万元。

　　五、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　受让方（以下简称甲方）：泰晶科技股份有限公司

　　转让方（以下简称乙方）：（台湾）希华晶体科技股份有限公司

　　目标公司：随州泰华电子科技有限公司

　　（二）股权转让的价格、期限及方式

　　1、乙方持有目标公司30%的股权，根据目标公司章程规定，乙方应出资3,750万元，实际出资3,750万元；甲方持有目标公司70%的股权，根据目标公司章程规定，甲方应出资8,750万元，实际出资8,750万元。

　　2、现乙方同意将其持有目标公司30%的股权转让给甲方，甲方同意受让，甲方受让乙方股权后，将持有目标公司100%的股权。

　　3、参考湖北众联资产评估有限公司的众联评报字[2021]第1018号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为人民币25,807.49万元。结合目标公司净资产以及评估情况，经甲乙双方协商，甲方受让乙方持有目标公司30%股权的交易价格为人民币7,739.20万元。甲乙双方同意，目标公司截至评估基准日累积的全部利润（包括滚存未分配利润和应付未付股利等）作为目标公司估值不可分割的组成部分，均由甲方享有。

　　4、支付方式及支付时间

　　甲乙双方同意，甲方受让乙方持有目标公司30%股权的股权转让款人民币7,739.20万元在本协议生效后分期向乙方支付。具体付款安排为本协议生效后的每月25日前支付不低于人民币1,200万元，2021年7月31日前支付完所有股权转让款。

　　（三）交割

　　甲乙双方同意于本协议生效后5个工作日内，配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。交割日指乙方向甲方转让目标公司30%股权的工商变更登记完成之日，甲方自交割日起即享有该等股权完整的股东权利。

　　（四）评估基准日至交割日期间目标公司损益的归属

　　甲乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。该等过渡期内，目标公司所产生的收益或其他原因而增加的净资产等均由甲方享有，标的公司此期间所产生之收益或亏损概由甲方承受，和乙方无关。

　　（五）费用负担

　　因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　（六）违约责任

　　如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付交易价格千分之三的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、差旅费等。

　　（七）争议的解决

　　本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）生效条件

　　自协议双方签署之日起成立，经甲方股东大会及乙方董事会审议通过后生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次收购少数股东股权，有利于提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位。

　　本次交易完成后，随州泰华将由公司控股子公司变为公司全资子公司。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

　　七、 审议程序

　　（一）内部决策程序

　　2021年1月19日公司召开的第三届董事会审计委员会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司本次收购股权的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2021年1月19日公司召开的第三届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。该事项需提交股东大会审议。

　　2021年1月19日公司召开的第三届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得了事前认可，且独立董事出具了同意的独立意见：

　　本次收购股权的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次收购股权完成后，随州泰华将由公司控股子公司变为公司全资子公司，有助于提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位。该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次议案事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月（不含本次），公司与希华晶体未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年1月20日