招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于下属企业向关联方借款的关联交易 公告

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2021-03

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足业务发展需要，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业招商局物业管理（海外）有限公司（以下简称“招商物业海外”）拟向控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉投资”）申请借款。最高借款金额不超过港币10亿元，借款期限1年，可提前归还，利率参照香港金融机构同期贷款利率水平，预计借款利息不超过港币1,500万元。本次借款为循环借款，在借款额度内可多次循环提款。招商物业海外将与瑞嘉投资就前述事项签署《循环额度借款合同》。

　　公司与瑞嘉投资的控股股东均为招商蛇口，本次交易构成公司关联交易。

　　2021年1月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属企业向关联方借款的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次借款事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）瑞嘉投资实业有限公司

　　企业性质：私人股份有限公司

　　注册资本：160,000万港元

　　注册地点：中国香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦26楼2603-2606室

　　股权结构：公司控股股东招商蛇口持股100%

　　成立时间：1994年8月16日

　　主营业务：投资控股

　　瑞嘉投资的主要财务数据（单位：人民币万元）

　　（二）招商局物业管理（海外）有限公司

　　企业性质：私人股份有限公司

　　注册资本：1万港元

　　注册地点：RM 1601-1604,16/F CHINA MERCHANTS BLDG 152-155 CONNAUGHT RD C SHEUNG WAN HK

　　股权结构：公司全资子公司招商局物业管理有限公司持股100%

　　成立时间：2016年5月10日

　　主营业务：物业管理

　　招商物业海外的主要财务数据（单位：人民币万元）

　　（三）关联关系

　　招商物业海外是公司全资下属企业，公司与瑞嘉投资的控股股东均为招商蛇口，因此本次交易构成公司关联交易。

　　（四）瑞嘉投资、招商物业海外均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次招商物业海外向瑞嘉投资的最高借款金额为港币10亿元，借款期限1年，可提前归还，利率参照香港金融机构同期贷款利率水平，预计借款期内利息不超过港币1,500万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率参照香港金融机构同期贷款利率水平，符合公司和全体股东的利益。

　　五、拟签订的《循环额度借款合同》主要内容

　　（一）借款金额：最高借款金额不超过港币10亿元；

　　（二）借款用途：对外股权收购、补充营运资金、数字化及智能化资本性支出等业务发展用途。在借款最高额度范围内，招商物业海外根据实际用款的规模及时间需求分次提款；

　　（三）借款利息：利率参照香港金融机构同期贷款利率水平；

　　（四）借款期限：1年，可提前归还。在此借款期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用；

　　（五）生效条件：本合同自双方有权签字人签字并加盖单位公章，并经公司股东大会审议通过后或提款当天生效（以较前者为准），至本合同项下所有贷款本息及其他一切相关费用清偿完毕之日止自动失效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司进行本次借款主要是为了满足业务发展需要，本次交易所涉借款利率公允，有利于公司和公司全体股东的利益，并将对公司经营产生积极影响。

　　八、2021年初至披露日公司与瑞嘉投资累计已发生的各类关联交易总金额

　　2021年初至披露日，公司与瑞嘉投资未发生关联交易。

　　九、关联交易累计情况

　　2020年8月，公司下属企业深圳招商到家汇科技有限公司与中国外运股份有限公司签署《采购服务协议》，通过线上交易平台为中国外运股份有限公司及下属子公司提供办公用品及设备采购服务，协议总金额预计为20,900万元；2020年11月，公司追加与招商局集团有限公司及其下属企业间2020年度日常关联交易“提供劳务”类新增持续性关联交易合同金额18,000万元。前述两项交易均已经公司董事会审议通过，具体详见公司分别于2020年9月19日、11月26日在指定媒体上披露的《关于下属企业到家汇科技公司签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：2020-52）和《关于追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-70）。

　　根据《深交所股票上市规则》关于关联交易累计计算原则的规定，至本次关联借款后，公司连续十二个月内与实际控制人招商局集团有限公司及其相关方发生的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，公司本次关联借款需提交股东大会审议。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，一致认为：本次公司下属企业向关联方借款事项有利于公司业务发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于下属企业向关联方借款的议案》的决议。

　　十一、备查文件

　　（一）第九届董事会第十四次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余      公告编号：2021-04

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2021年1月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年2月4日下午2:30；

　　（2）网络投票时间：2021年2月4日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年2月4日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于下属企业向关联方借款的议案》

　　说明：（1）本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的前述董事会决议公告（公告编号：2021-02）、《关于下属企业向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2021-03）。

　　（2）本议案涉及关联交易，关联股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以通过信函、传真方式登记。2、登记时间：

　　2021年1月29日、2月1-3日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。

　　3、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董秘办

　　4、会议联系方式：

　　电话：0755-83244503

　　传真：0755-83688903

　　电子信箱：cmpoir@cmhk.com

　　邮编；518031

　　联系人：宋丹蕾、左智

　　5、与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年一月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累积投票议案，股东填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年2月4日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年2月4日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名）：                   委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2021-02

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议

　　（通讯表决）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年1月14日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第十四次会议的通知。会议于2021年1月19日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人，分别为许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据国务院国发〔2020〕14号《关于进一步提高上市公司质量的意见》、深圳证监局深证局公司字〔2020〕128号《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》，公司于2020年12月认真开展了公司治理专项自查，并形成《关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》，董事会审议同意前述报告具体内容。

　　（二）审议通过了《关于下属企业向关联方借款的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）。

　　为满足业务发展需要，公司下属企业招商局物业管理（海外）有限公司拟向控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉投资”）申请借款。最高借款金额不超过港币10亿元，借款期限1年，可提前归还，利率参照香港金融机构同期贷款利率水平，预计借款利息不超过港币1,500万元。本次借款为循环借款，在借款额度内可多次循环提款。

　　公司与瑞嘉投资的控股股东均为招商蛇口，因此本次交易构成公司关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于下属企业向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2021-03）。

　　（三）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2021年2月4日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　股东大会具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-04）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年一月二十日