浙江双环传动机械股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002472               证券简称：双环传动            公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为44万股，占回购前公司总股本的0.06%，涉及激励对象4人。其中，回购注销首次授予的限制性股票数量为32万股，回购价格5.40元/股；回购注销预留授予的限制性股票数量为12万股，回购价格4.60元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前686,585,006股减至686,145,006股。

　　3、公司已于2021年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　4、因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，“双环转债”转股价格无需调整。

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。

　　6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。

　　8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9 月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　9、2018年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划一个解锁期解锁相 关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计235人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数 量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。

　　10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。

　　公司预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股。2018年度内，其中1名激励对象因离职而不符合解锁条件，公司2018年9月17日召开的2018年第一次临时股东大会已决议回购该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。因此，预留限制性股票激励对象的总人数减至47人，授予的股票总数减至274万股。经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议，本次预留限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股，解锁股份于2019年5月7日上市。

　　11、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。截至公告披露日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份回购注销手续。

　　12、2019年10月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的 议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

　　公司首次授予限制性股票实际授予的总人数为238人，授予的股票总数为1693万股。自首次授予股份登记完成后至本次董事会召开期间，共有10名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有7名离职激励对象已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计57.9万股；另外3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票回购注销事宜。因此，首次授予限制性股票的激励对象人数减少至228人。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会审议，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计228人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为481.2万股，解锁股份于2019年11月8日。

　　13、2020年4月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因，公司决议回购注销因前述原因所涉及的股权激励对象278人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。截至公告披露日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份回购注销手续。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销原因

　　公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议和2018年9 月17日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，已不符合公司股权激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对4名离职激励对象陈世伟、严亚华、葛梅杰、张东红所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。

　　上述事项具体内容详见公司于2018年8月25日、2018年9月18日在《中国证券报》、《证券日报》《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、回购数量及价格

　　本次回购注销的限制性股票数量共计44万股，占回购前公司总股本的0.06%。其中，原激励对象陈世伟、严亚华、葛梅杰所持首次授予的尚未解锁的限制性股票按照回购价格5.40元/股进行回购，回购股份数量共计32万股；原激励对象张东红所持预留授予的尚未解锁的限制性股票按照回购价格4.60元/股进行回购，回购股份数量共计12万股。

　　3、用于回购的资金来源

　　本次回购注销限制性股票向离职激励对象支付回购价款共计人民币2,280,000元,资金来源于公司自有资金。

　　4、验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2020]680号）。

　　5、回购注销完成情况

　　截至2021年1月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2021年1月18日股本数据，本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化情况如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　公司于2017年12月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券（债券简称：双环转债，债券代码：128032），根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

　　本次回购注销前，“双环转债”转股价格为9.89元/股。根据可转债转股价格调整的有关规定，经计算，本次回购注销完成后，“双环转债”转股价格仍为9.89元/股，因此本次无需调整“双环转债”转股价格。具体计算过程如下：

　　P0=9.89元/股

　　A1=5.40元/股；A2=4.60元/股

　　k1=-320000股/686585006股；k2=-120000股/686585006股

　　P1=（P0+A1×k1+ A2×k2）÷（1+k1+k2）=9.89元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2021年1月19日