深圳市奇信集团股份有限公司关于子公司增资扩股及完成工商变更登记的公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市威奇信物联网有限公司（以下简称“威奇信”）及深圳市毅飞投资有限公司（以下简称“毅飞投资”）签署《增资扩股合同》及补充合同。根据《增资扩股合同》，深圳市奇信物联网通信科技有限公司（以下简称“奇信物联网”，原名为深圳市奇信装饰物联网研发有限公司）将注册资本增加至人民币1,667万元。本次增资扩股前，奇信物联网注册资本为人民币500万元，公司持有奇信物联网100%股权。本次增资扩股后，威奇信认缴出资1,000.20万元，占奇信物联网60%股权；毅飞投资认缴出资166.80万元，占奇信物联网10%股权；公司放弃对奇信物联网优先认购，占奇信物联网30%股权。奇信物联网不再纳入公司合并报表范围。奇信物联网名称及其他相关工商登记信息已于近日完成工商变更登记，并取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，上述奇信物联网增资扩股事项属于公司董事长的决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议批准；本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）深圳市威奇信物联网有限公司

　　1、法定代表人：郑凯

　　2、成立日期：2016年07月29日

　　3、注册资本：2,000万人民币

　　4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5DHDQ44C

　　6、经营范围：一般经营项目：商业管理；企业管理咨询；投资项目策划（不含限制项目）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）销售。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；信息安全设备销售；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；许可经营项目：第二类医疗器械销售；机电工程施工；室内装潢设计与施工。

　　7、控股股东及实际控制人：郑凯持有威奇信100%股份，郑凯与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）深圳市毅飞投资有限公司

　　1、法定代表人：康诚成

　　2、成立日期：2016年05月10日

　　3、注册资本：2,174万人民币

　　4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5DCA6095

　　6、经营范围：一般经营项目：股权投资；创业投资

　　7、控股股东及实际控制人情况：邹飞持有毅飞投资59.8%股份，为毅飞投资的控股股东及实际控制人。邹飞与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况（工商变更登记后）

　　1、公司名称：深圳市奇信物联网通信科技有限公司（变更前为深圳市奇信装饰物联网研发有限公司）

　　2、法定代表人：彭杰（变更前为余少雄）

　　3、成立日期：2017年03月22日

　　4、注册资本：1,667万元人民币（变更前为500万元人民币）

　　5、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座12层1203

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5EEE6876

　　7、经营范围：一般经营项目：物联网研发；建筑装饰物联网咨询服务、技术开发、技术转让；企业投资贸易信息咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询、市场调研、商务咨询、物联网设计、知识产权代理服务（不含专利代理）、信息咨询服务；计算机技术咨询服务；网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、能源与环保、传统产业中的研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；通讯产品、计算机软硬件、酒店设备、仪器仪表、办公设备、文体用品、电子元器件、电器机械及材料、装饰材料、化工原料及产品（不含危险化学品）；新型环保材料的技术研发及销售；从事货物及技术进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：新型环保材料的技术的生产。一类医疗器械销售；二类医疗器械销售。

　　（二）标的公司的主要财务数据

　　单位:人民币万元

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。2、上述2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据未经审计。

　　四、本次增资扩股前后标的公司的股权结构

　　单位：人民币万元

　　五、交易标的定价依据

　　本次交易遵循公平、公开、公正的原则，以基准日（2020年6月30日）的账面净资产为定价依据，经交易各方协商确定交易价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　六、协议的主要内容

　　甲方：深圳市奇信集团股份有限公司

　　乙方：深圳市威奇信物联网有限公司

　　丙方：深圳市毅飞投资有限公司

　　丁方：深圳市奇信装饰物联网研发有限公司（已更名为深圳市奇信物联网通信科技有限公司）

　　原标的公司指本次增资扩股前的标的公司，新标的公司指本次增资扩股后的标的公司

　　（一）增资扩股方案

　　1、方案内容

　　（1）对原标的公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币1,667万元，新增注册资本1,167万元。

　　（2）乙方认缴出资1,000.2万元，占新标的公司注册资本的60%。丙方认缴出资166.8万元，占新标的公司注册资本的10%。甲方放弃对新增注册资本的认购。甲、乙、丙三方在新标的公司中的出资比例依次为：30%、60%、10%。

　　乙方第一期出资为货币出资，金额为100.02万元；丙方第一期出资为货币出资，金额为16.68万元。

　　（3）增资扩股完成后，新标的公司的股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改原标的公司章程，重组新标的公司董事会。

　　2、对方案的说明

　　（1）各方确认，原标的公司在本合同签订前经营行为引发的所有负债由原标的公司的股东清结，新标的公司代为偿还的，可就偿还金额向原标的公司股东追偿。

　　（2）甲方及标的公司应当完整、真实的披露原标的公司经营期间的债权债务、合同履行状况，并如实编制资产负债表。

　　（3）因甲方及标的公司的债权债务、合同履行状况披露不完整或不真实，造成新标的公司经营期间遭受诉讼索赔、行政处罚的，由甲方承担相关责任。

　　（4）新标的公司是原标的公司现有公司名称、有形资产、无形资产、已经申报取得或正在申报又或将要申报的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权等）、品牌、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述权利均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

　　（5）各方一致认同新标的公司以研发、生产、销售物联网硬件产品和物联网系统经营为主业。

　　（二）注册资本缴交安排及相关承诺

　　1、本合同签署前，甲、乙、丙各方作为公司法人，已经在其本公司内召开了股东会审议通过了本合同所述增资事项，并取得其公司章程、规章制度关于对外投资所需的一切决议或审批文件。

　　2、本合同签署前，甲方作为原标的公司的全资股东，已经以股东决议的方式审议通过了本合同所述增资事项，并取得原标的公司章程、规章制度关于本合同所述增资事项所需的一切决议或审批文件。

　　3、新标的公司的出资实行认缴制，乙方、丙方依据本合同认缴新增注册资本后，应当在标的公司股权变更完成后的10个工作日内缴足第一期出资中的50万，即乙方出资42.86万元，丙方出资7.14万元，第一期剩余的出资额人民币66.7万乙方及丙方应于2021年6月30日前缴清；剩余的出资额1050.3万元乙丙二方在新标的公司经营期限内，并于2030年12月31日前缴清，在此之前，根据公司发展需要，由各股东协商一致可提前缴清注册资本。

　　4、公司依照法律规定，或公司章程，又或股东会决议解散、清算、停止营业时，如存在资不抵债情形，应当在新标的公司解散、清算、停止营业前，在各自认缴的注册资本额内，缴交注册资本至新标的公司将债务清偿止。

　　5、乙方、丙方在新标的公司经营的任意期间实缴注册资本时，可将实缴款项汇入新标的公司验资账户或对公账户。

　　6、新增注册资本仅限用于：

　　（1）新标的公司的员工工资福利奖金发放；

　　（2）设备和办公设施采买；

　　（3）新标的公司的生产经营；

　　（4）新标的公司的投资项目；

　　（5）本合同签订后，新标的公司经营所产生的债务；

　　（6）其他新标的公司经营费用。

　　新增注册资本非经投资方许可，不得用于支付原标的公司经营期间产生的任何费用（包括工资、福利待遇、奖金等）、债务的报销或偿还。

　　（三）违约及其责任

　　1、本合同生效后，各方应按照本合同及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行，若本合同的任何一方违反本合同，包括全部附件、附表的约定，均构成违约。

　　2、各方均同意，除本合同另有约定之外，本合同的违约金为本次投资总额实缴金额的5%。

　　3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除合同的权利。

　　5、未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利，并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利，并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次奇信物联网增资扩股后，奇信物联网不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为奇信物联网提供担保、委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形。本次交易符合公司发展战略，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《增资扩股合同》

　　2、《增资扩股合同补充协议》

　　3、《关于深圳市奇信装饰物联网研发有限公司股权定价的说明》

　　4、奇信物联网变更后的《营业执照》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2021年1月19日