东莞市华立实业股份有限公司关于 2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-005

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年1月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2021年1月15日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票募集资金金额的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司2020年非公开发行股票方案中的投资总额、拟使用募集资金金额等进行调整：将本次非公开募集资金投资项目之“补充流动资金”项目的投资总额、拟使用募集资金金额均由18,000.00万元调整为9,980.00万元，因此本次非公开发行股票募集项目的投资总额、拟使用募集资金金额总额亦分别由74,000.00万元、60,000.00万元相应调整为65,980.00万元、51,980.00万元，并同步调整本次非公开发行项目涉及的相关内容。除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。公司本次调整非公开发行股票方案决策程序合法合规，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）、《华立股份2020年非公开发行股票预案(修订稿）》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》    具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）、《华立股份2020年非公开发行股票预案(修订稿）》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司监事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票事项经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2021年3月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

　　3、本次发行预案公告前公司总股本为184,131,867股，本次发行股份数量为不超过55,230,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为55,230,000股，发行完成后公司总股本为239,361,867股；

　　4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限51,980.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、根据公司2019年审计报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,376.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,178.5万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增加30%；（3）较2019年度减少30%。

　　2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于湖北华置立装饰材料厂区项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。

　　上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要产品包括饰边条、异型材及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢等领域。2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为64,963.69万元、75,418.77万元、91,027.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,090.08万元、8,297.66万元、9,376.17万元。

　　面对日益竞争激烈的市场环境，公司充分利用研发、品牌和品质优势，不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战略布局，在巩固饰边条业务稳步发展的基础上，饰面板业务快速突破；同时完善资本平台，实现资本连结产业，将实业与资本相结合稳步发展。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的总体比重约为75%左右。近年来，公司主要原材料PVC粉市场运行价格整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

　　针对该风险，公司主要采取的措施有：

　　1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的基础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。

　　2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险

　　（2）应收账款发生坏账损失的风险

　　近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。

　　针对该风险，公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按时付款的客户停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、不断推进管理创新、深化制度改革，增加企业经济效益

　　公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。

　　3、加强募集资金管理，规范募集资金使用

　　公司将根据《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《东莞市华立实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，经董事会第五届第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东谭洪汝作出如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2021-010

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2020年年度业绩预减公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,100.00万元到3,700.00万元，与上年同期相比，将减少5,676.17万元到6,276.17万元，同比减少60.54%到66.94%。

　　2.公司预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,550.00万元到4,150.00万元，与上年同期相比，将减少3,028.55万元到3,628.55万元，同比减少42.19%到50.55%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为3,100.00万元到3,700.00万元，与上年同期相比，将减少5,676.17万元到6,276.17万元，同比减少60.54%到66.94%。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为3,550.00万元到4,150.00万元，与上年同期相比，将减少3,028.55万元到3,628.55万元，同比减少42.19%到50.55%。

　　（三）本次所预计的业绩未经审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：9,376.17万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：7,178.55万元。

　　（二）基本每股收益：0.51元。

　　注：公司于2020年7月实施2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，基本每股收益上年同期数已按照最新股本重新计算。

　　三、本期业绩预减的主要原因

　　2020年上半年受新冠肺炎疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司主营产品的销售业绩较上年同期有所下降，叠加折旧摊销等固定成本的刚性支出的影响，公司的利润空间被压缩。2020年初，受国际原油价格暴跌的影响，公司的PVC粉期货持仓出现亏损，公司及时止损，但仍出现了投资亏损。随着国内疫情的好转，国内市场逐步恢复，公司的经营业绩将逐步好转。但仍受上半年业绩下降的影响，公司预测2020年归属于上市公司股东的净利润将同比下降60.54%到66.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将同比下降42.19%到50.55%。

　　四、风险提示

　　基于公司财务部门根据自身专业判断及与年审会计师初步沟通后的情况，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2021-004

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年1月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2021年1月15日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中易兰女士、高振忠先生、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票募集资金金额的议案》

　　公司于第五届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，现公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司2020年非公开发行股票方案中的投资总额、拟使用募集资金金额等进行调整：将本次非公开募集资金投资项目之“补充流动资金”项目的投资总额、拟使用募集资金金额均由18,000.00万元调整为9,980.00万元，因此本次非公开发行股票募集项目的投资总额、拟使用募集资金金额总额亦分别由74,000.00万元、60,000.00万元相应调整为65,980.00万元、51,980.00万元，并同步调整本次非公开发行项目涉及的相关内容。除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票，通过本议案。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据非公开发行股票方案募集资金金额等的调整情况，同步修订了《华立股份2020年非公开发行股票预案》中的相关内容，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）、《公司2020年非公开发行股票预案(修订稿）》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票，通过本议案。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》   公司根据非公开发行股票方案募集资金金额等的调整情况，同步修订了《华立股份2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-007）、《公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票，通过本议案。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司根据非公开发行股票方案募集资金金额等的调整情况，同步修订了《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》的相关内容，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-008）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票，通过本议案。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2021-006

　　东莞市华立实业股份有限公司关于

　　2020年非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）于2021年1月19日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对非公开发行股票方案中的投资总额、拟使用募集资金金额等进行调整，并同步修订《华立股份2020年非公开发行股票预案（修订稿）》的相关内容，具体调整内容如下：

　　本次修订后的非公开发行股票预案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2021-007

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于调整2020年非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）于2021年1月19日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票募集资金金额的议案》等相关议案，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对非公开发行股票方案中的投资总额、拟使用募集资金金额等进行调整，具体内容如下：

　　（一）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过51,980.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司将根据上述调整事项同步调整本次非公开发行股票方案的相关内容。除上述调整事项外，经公司第五届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会通过的关于公司本次非公开发行方案的其他内容不变。本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司董事会对本次非公开发行股票方案部分内容调整的相关事宜已取得公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-009

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金到位情况出具“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行开设专户作为募集资金专项账户。

　　浙江华富立复合材料有限公司募集资金专户、四川华富立复合材料有限公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，上述募集资金专户已分别于2019年6月、2019年8月注销，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

　　公司分别于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更为由全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“东莞华富立”）实施，公司全资子公司东莞华富立与东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、东莞证券股份有限公司重新签订三方协议，并将所涉募集资金调入东莞华富立在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行开设的专户220010190010065305。相关内容详见于2020年7月18日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的2020-056号公告。

　　截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票尚未使用的募集资金余额为27,171,844.14元，其中存放于银行募集资金专用账户2,171,844.14元，购买理财产品25,000,000.00元，募集资金账户余额为存储情况如下：

　　二、重新签订四方监管协议的有关事由

　　公司于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，并经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。目前公司已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《东莞市华立实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》、《东莞市华立实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之持续督导协议》。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2017 年修订）》

　　相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　公司已与东莞证券签署了《关于终止<东莞市华立实业股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股）并上市之保荐协议>的协议》，本公司的持续督导保荐机构由东莞证券变更为国泰君安，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国泰君安继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任，监督公司按照相关规定使用募集资金。相关内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的编号为2020-104号等。

　　三、重新签订的四方监管协议的主要条款

　　2021年1月19日，公司与全资子公司东莞华富立、保荐机构国泰君安、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要条款如下：

　　甲方之一：东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“甲方之一”，甲方之一和甲方之二统称为“甲方”）

　　甲方之二：东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“甲方之二”，甲方之一和甲方之二统称为“甲方”）

　　乙方：东莞农村商业银行股份有限公司常平支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方之一、甲方之二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方之二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为220010190010065305，截止2020年12月15日，专户余额为6,418,232.00元。该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方之一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方之一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人邱鹏、刘怡平可以随时到乙方查询、复印甲方之二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方之二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送甲方之一和丙方。

　　7、甲方之二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知甲方之一及丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲方之一、甲方之二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至丙方持续督导期结束（即专户资金全部支出完毕）后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交开户银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　　14、本协议一式九份，甲方之一、甲方之二、乙方、丙方四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年1月20日