中原证券股份有限公司关于全资 子公司中州蓝海投资管理有限公司公开 挂牌转让子公司部分股权的进展公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）公开挂牌转让子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）15%股权，挂牌期间征集到唯一受让人漯河市金融控股有限公司（以下简称“漯河金控”），摘牌价格为人民币16,238.70万元。

　　● 本次股权转让事项不涉及对中原小贷控制权发生变更，不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次股权转让事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次股权转让尚需河南省地方金融监督管理局审批通过，能否获得核准存在不确定性。

　　一、交易概述及进展情况

　　2020年8月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》，同意公司全资子公司中州蓝海以中原小贷截止2020年3月31日经评估的净资产值为基础，转让其持有的中原小贷15%股权。具体内容请参见公司分别于2020年8月14日和2020年10月9日披露的有关公告（公告编号：2020-062和2020-066）。

　　2020年11月5日，中州蓝海在河南省产权交易中心公开挂牌转让中原小贷15%股权，挂牌价为人民币16,238.70万元（已完成国有资产评估项目备案程序）。截止2021年1月15日，挂牌公告期满。2021年1月18日，中州蓝海接到河南省产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》，在公告期间仅有一家意向受让方漯河金控办理了受让登记，摘牌价格为人民币16,238.70万元。

　　2021年1月22日，中州蓝海与漯河金控签订了《国有产权交易合同》，双方约定中州蓝海持有的中原小贷15%股权以人民币16,238.70万元的价格转让给漯河金控，本次转让需获得河南省地方金融监督管理局审批通过。本次股权转让事项未构成重大资产重组，未构成关联交易。

　　二、受让方情况介绍

　　1、受让方基本信息

　　2、漯河金控成立时间不足一年，其控股股东漯河市城市投资控股集团有限公司（以下简称“漯河城投”）最近一年的主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，漯河城投资产总额人民币3,700,085.54万元，负债总额人民币2,321,500.20万元，所有者权益总额人民币1,378,585.34万元；2019年，漯河城投累计实现营业收入人民币188,272.20万元，利润总额人民币12,768.09万元，净利润人民币10,354.12万元。

　　三、交易合同的主要内容

　　（一）《国有产权交易合同》的主要内容

　　转让方：中州蓝海投资管理有限公司

　　受让方：漯河市金融控股有限公司

　　签约日期：2021年1月22日

　　转让标的：河南省中原小额贷款有限公司15%股权

　　转让价格：人民币16,238.70万元

　　转让价款支付方式：分期付款。受让方首期付款为成交价格的30%，首期付款金额为人民币4,871.61万元。首期付款包含成交价格10%的保证金以及成交价格20%的剩余首期付款。待受让成功后，上述保证金转为成交价款，剩余首期付款应在合同签订之日起5个工作日内全部付清，全部首期付款由河南省产权交易中心转给转让方。剩余转让价款为成交价格的70%即人民币11,367.09万元，在扣除转让方承担的服务费后由受让方在2021年3月31日前足额支付至转让方指定的银行账户。

　　违约责任：

　　（1）受让方未按合同约定期限支付全部成交价格的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日5‰计算。

　　（2）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售中原小贷15%股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。

　　五、股权转让对公司的影响

　　本次股权转让事项有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，盘活存量资产，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易完成后，中州蓝海仍为中原小贷的控股股东，不会导致公司对中原小贷控制权发生变更，也不会导致公司合并报表范围的变更。本次股权转让处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额将计入资本公积，不会对公司合并报表损益产生影响，具体数据以注册会计师最终审计结果为准。

　　六、风险提示

　　本次交易生效需经河南省地方金融监督管理局审批通过，能否获得核准存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2021-004

　　中原证券股份有限公司非公开

　　发行A股限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为773,814,000股。

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年2月1日。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次上市流通的限售股为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）2020年非公开发行A股中的有限售条件流通股。

　　（一）核准时间

　　2020年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号），核准公司非公开发行不超过773,814,000股新股。

　　（二）股份登记时间

　　公司已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记、托管及股份限售相关手续。

　　（三）锁定期安排

　　注：因2021年1月30日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2020年7月，公司非公开发行A股股票发行完成后，总股本变更为4,642,884,700股，其中H股仍为1,195,365,000股，A股从2,673,705,700股增加至3,447,519,700股，无限售条件流通股3,869,070,700股，有限售条件流通股773,814,000股。上述有限售条件流通股均为本次非公开发行A股股票。

　　自公司2020年非公开发行限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行对象认购的本次非公开发行A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：中原证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中原证券限售股份持有人严格履行了2020年非公开发行时所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，中原证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对中原证券本次限售股份上市流通申请无异议。

　　五、本次限售股份上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为773,814,000股，占公司股本总数的16.67%，上市流通日期为2021年1月30日。因2021年1月30日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日。

　　非公开发行限售股上市流通明细清单：

　　注：表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　七、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

　　八、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年1月23日