深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2021-006

　　持股5%以上的股东深圳市宝信投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于持股5%以上股东减持，不触及要约收购；

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　3、本次权益变动后，深圳市宝信投资控股有限公司不再是公司持股5%以上股东。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日收到持股5%以上股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、权益变动基本情况

　　公司于2020年7月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-068），持有公司股份5%以上股东宝信投资计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过26,825,938股（占公司总股本比例2%）。2020年9月23日至2021年1月21日期间，宝信投资通过集中竞价交易方式累计减持公司股份26,796,400股，占公司总股本的1.99780%。

　　结合公司前期披露的宝信投资减持情况，2019年3月25日至2021年1月12日期间，宝信投资以集中竞价交易方式累计减持公司股份67,064,910股，累计权益变动比例达5%。具体内容详见公司于2021年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-005），同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　2021年1月20日至2021年1月21日，宝信投资以集中竞价交易方式累计减持公司股份9,970,800股，本次权益变动后，宝信投资持有公司股份67,064,776股，持股比例为4.99999%，不再是公司持股5%以上股东。

　　具体情况如下：

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　　注：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、权益变动前后股东持股情况

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　　三、其他相关说明

　　1、宝信投资非公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次权益变动后，宝信投资持有公司股份67,064,776股，持股比例为4.99999%，不再是公司持股5%以上股东。

　　2、宝信投资本次权益变动行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

　　3、宝信投资此次减持事项已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告披露日，宝信投资实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，其实际减持情况与此前已披露的减持计划一致。本次权益变动后，宝信投资仍在其最近一次披露的减持计划实施期间内，公司将持续关注宝信投资减持计划后续的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　4、本次权益变动之日起90个自然日内，宝信投资仍需遵守《减持规定》《减持细则》等规则中关于特定股东和持股5%以上股东减持的相关规定。

　　5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规的规定，宝信投资已编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　四、备查文件

　　1、宝信投资出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　2、深圳证券交易所规定的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-007

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于子公司境外工程合同终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、境外工程基本概述

　　2016年10月23日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宝鹰国际建设投资有限公司（以下简称“宝鹰国际”）与四川华西（越南）有限责任公司（以下简称“四川华西”）签订了《越南岘港帝国高级别墅公寓酒店度假中心工程机电/装饰专业分包合同》（以下简称“《帝国酒店合同》”），合同价款金额美金180,000,000.00(含税，按照2016年10月23日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报6.7654元计算，折合人民币12.18亿元）。具体内容详见公司于2016年10月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于下属全资子公司宝鹰国际建设投资有限公司签订境外工程合同的公告》（公告编号：2016-082）。

　　2017年11月3日，宝鹰国际和成都投资开发与建设股份公司（以下简称“成都投资”）签订了《椰林湾双子塔公寓式酒店设计-采购和施工总承包合同》（以下简称“《双子塔酒店合同》”），合同价款暂定金额1.8亿美元（折合人民币11.92亿元）。具体内容详见公司2017年11月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于下属全资子公司宝鹰国际建设投资有限公司签订境外工程合同的公告》（公告编号：2017-082）。

　　二、终止境外工程合同基本概述

　　鉴于上述项目所在当地政府进行了整体规划调整，以及2020年初至今，受到新型冠状病毒肺炎疫情的不可抗力影响，越南旅游行业受到巨大的冲击，导致公司上述已签订项目需要根据实际情况调整项目规划策略方案及经营模式。基于上述客观条件限制，宝鹰国际分别与四川华西、成都投资进行了友好协商。 2021年 1月22日，宝鹰国际分别与四川华西、成都投资签署了《合同终止协议书》（合同编号：SCHXYN-EMPIRE01X-DIS）和《合同终止协议书》（合同编号：CD-BYHK-TER），决定终止上述已签订的《帝国酒店合同》和《双子塔酒店合同》（以下统称“《酒店合同》”）。

　　三、《合同终止协议书》主要内容

　　（一）《合同终止协议书》（合同编号：SCHXYN-EMPIRE01X-DIS）

　　1、甲方：四川华西（越南）有限责任公司

　　2、乙方: 宝鹰国际建设投资有限公司

　　3、具体约定如下：

　　（1）终止双方在《帝国酒店合同》中所约定的全部工作内容；

　　（2）对于越南岘港帝国高级别墅公寓酒店度假中心工程，双方对已经完成或未完成的工作内容均不得追究双方的任何责任与义务；

　　（3）对于越南岘港帝国高级别墅公寓酒店度假中心工程，根据《帝国酒店合同》的约定，双方已履行其全部责任及义务。在合作共赢及友谊的情况下，双方公司将会配合解决所有相关工作（若有）。

　　（二）《合同终止协议书》（合同编号：CD-BYHK-TER）

　　1、甲方：成都投资开发与建设股份公司

　　2、乙方: 宝鹰国际建设投资有限公司

　　3、具体约定如下：

　　（1）终止双方在《双子塔酒店合同》中所约定的全部工作内容；

　　（2）对于椰林湾双子塔公寓酒店项目，双方对已经完成或未完成的工作内容均不得追究双方的任何责任与义务；

　　（3）对于椰林湾双子塔公寓酒店项目，根据《双子塔酒店合同》的约定，各方已履行其全部责任及义务。在合作共赢及友谊的情况下，各方将会配合解决所有相关工作（若有）；

　　（4）鉴于双方良好的沟通与前期合作，在项目重新启动的情况下，成都投资承诺将优先选择宝鹰国际参与投标或者中标该项目。

　　四、终止境外工程合同对公司的影响

　　1、鉴于海外新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的客观因素影响，公司经审慎考虑后决定终止上述境外工程合同，此举不会对公司经营业绩和整体发展战略产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。

　　2、自《酒店合同》签订以来，公司对合同风险做了充分的评估，并采取了相应的应对措施。截至本公告披露日，公司针对上述境外工程累计已确认收入3,450.72万元，累计收款3,450.72万元，因此，对上述已完成工程款项不存在不能收回的风险。本次《合同终止协议书》签署后，各方根据上述《酒店合同》约定的全部责任和义务均已履行完毕。

　　3、未来公司将继续利用各种资源和核心竞争力优势，进一步提升公司的综合竞争力，推动公司健康可持续发展。

　　五、备查文件

　　1、《合同终止协议书》（合同编号：SCHXYN-EMPIRE01X-DIS）；

　　2、《合同终止协议书》（合同编号：CD-BYHK-TER）。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-008

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司签署中标项目合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）于2021年1月4日收到珠海机场集团公司（以下简称“珠海机场”）关于“珠海机场改扩建工程﹙二标段﹚—航站楼装修装饰及机电工程”的《中标通知书》，确认宝鹰建设为该项目的中标方（主办方），中标金额为610,032,593.41元。具体内容详见公司于2021年1月6日在指定信息披露媒体披露的《关于收到珠海机场改扩建工程﹙二标段﹚项目中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2021-002）。

　　公司于2020年8月26日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，并于2020年9月14日召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司预计与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过250,000万元，期限为自2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。关联董事、监事及股东对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　珠海机场系公司控股股东航空城集团的全资子公司，为公司的关联法人，宝鹰建设系公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本次交易属于日常关联交易事项，交易金额在公司上述日常关联交易预计额度范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　2021年1月21日，宝鹰建设与珠海机场针对该中标项目签署了《珠海机场改扩建工程(二标段)—航站楼装修装饰及机电工程合同》（合同编号：珠机合[2021]01G69号），合同暂定总价为人民币610,032,593.41元（含税）。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、名称：珠海机场集团公司

　　2、统一社会信用代码：914404001925858663

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海机场候机楼

　　5、注册资本：300,000万元人民币

　　6、成立日期：1994年8月9日

　　7、企业类型：全民所有制

　　8、经营范围：机场运营及航空地面服务（不含许可经营项目）；航空展览；室内装饰（取得资质证后方可经营）；工业用水销售；物业管理；房地产开发。

　　9、主要财务数据：

　　截至2020年9月30日，珠海机场总资产330,457.96万元，净资产196,332.59万元，2020年1-9月实现营业收入2,984.76万元，净利润-2,599.30万元；

　　截至2019年12月31日，珠海机场总资产306,587.09万元，净资产198,932.89万元，2019年度实现营业收入3,463.96万元，净利润-1,082.35万元。

　　10、关联关系：珠海机场系公司控股股东航空城集团的全资子公司，与公司构成关联关系。

　　11、履约能力：珠海机场不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、工程概况及合同主要内容

　　1、发包人：珠海机场集团公司

　　承包人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（主办方）

　　中建二局安装工程有限公司（成员方）

　　2、工程名称：珠海机场改扩建工程(二标段)—航站楼装修装饰及机电工程

　　3、工程地点：珠海市金湾区三灶镇

　　4、合同价格：单价合同价格形式，暂定总价为人民币610,032,593.41元（含税）。

　　5、工程内容：T2航站楼装修装饰工程（旅客公共空间装修、办公用房装修、设备机房装修、贵宾区装修等 ）、电梯、扶梯及自动步道工程、电气工程、空调设备安装工程、给排水工程等以及T2与T1航站楼相关衔接内容等。

　　6、工程承包范围：具体内容以招标图纸及招标工程量清单为准，发包人有权对本工程施工范围及内容进行增减。

　　7、合同工期：本标段总工期为750个日历天，同时承包人要配合及满足其它专业工程的进度要求。总工期计算，合同开工日期以中标通知书签发之日开始计算，至航站楼工程竣工验收合格并通过竣工验收备案止。

　　8、工程进度款付款周期：除专用合同条款另有约定外，付款周期应与计量周期保持一致，计量周期以工程量的计量按月进行。进度款审核和支付流程如下：

　　1）除专用合同条款另有约定外，监理人应在收到承包人进度付款申请单以及相关资料后7天内完成审查并报送发包人，发包人应在收到后7天内完成审批并签发进度款支付证书。发包人逾期未完成审批且未提出异议的，视为已签发进度款支付证书；

　　2）除专用合同条款另有约定外，发包人应在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天内完成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率支付违约金；

　　3）发包人签发进度款支付证书或临时进度款支付证书，不表明发包人已同意、批准或接受了承包人完成的相应部分的工作。

　　9、工程质量：

　　1）工程质量标准：执行国家、广东省、珠海市、民航行业现行相关规范、验收评审标准，同时满足设计指引文件要求。

　　2）工程质量要求：合格

　　3）工程质量目标：争创鲁班奖、詹天佑奖。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次日常关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　近年来公司凭借自身优势不断提升综合实力和市场竞争力，连续参与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥等一系列经典工程的建设，其中参与建设的北京大兴国际机场工程荣获国家级“百项经典工程”殊荣。

　　本次日常关联交易事项为公司正常经营活动，中标合同的履行符合公司主营业务战略布局，能够巩固和提升公司在粤港澳大湾区的行业竞争力和市场占有率；若未来该项目顺利交付，将有助于公司在交通枢纽领域积累丰富的实战经验，有助于公司在建筑装饰行业保持持续的领先优势，有利于公司进一步高质量可持续发展。

　　若中标项目顺利实施，将对公司合同执行年度的经营业绩产生一定的积极影响，本次交易对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司与珠海机场（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为4,721,443.15元（不含本次交易）。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司及控股子公司日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　公司本次日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及控股子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

　　综上，我们同意公司及控股子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、2020年第五次临时股东大会决议；

　　4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　6、上市公司关联交易情况概述表；

　　7、《珠海机场改扩建工程(二标段)—航站楼装修装饰及机电工程合同》（合同编号：珠机合[2021]01G69号）。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日