广西柳州医药股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-004

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年1月22日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年1月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，另有1名预留授予激励对象受到公司处分，以上8名激励对象都不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计222,320股限制性股票予以回购注销。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2021-006）。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任苏春燕女士担任公司财务总监、聘任朱仙华先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于高级管理人员辞职暨聘任的公告》（公告编号：2021-008）。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-007

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，另有1名预留授予激励对象受到公司处分，以上8名激励对象都不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计222,320股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2021年1月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2021-006）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少222,320股，注册资本相应减少222,320元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2021年1月23日-2021年3月8日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-008

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职暨聘任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于高级管理人员辞职的情况

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监汤杰禹先生提交的书面辞职报告。汤杰禹先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，汤杰禹先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。汤杰禹先生辞去公司财务总监职务后，将不再担任公司任何职务。

　　汤杰禹先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于高级管理人员聘任的情况

　　2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任苏春燕女士担任公司财务总监、聘任朱仙华先生担任公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　附件：

　　聘任高级管理人员简历

　　1、苏春燕

　　苏春燕，女，1968年3月出生，大专学历，会计师。曾任广西柳州医药有限责任公司计划财务部副部长、部长、财务总监；广西柳州医药股份有限公司财务总监、计划财务部总经理。现任广西柳州医药股份有限公司财务总监。

　　2、朱仙华

　　朱仙华，男，1982年2月出生，硕士学历，工程师。曾任中水珠江规划勘测设计有限公司设计二所副主任、广西柳州医药股份有限公司总经理助理。现任广西柳州医药股份有限公司副总经理。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-006

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：首次授予限制性股票回购注销162,120股；预留授予限制性股票回购注销60,200股，合计回购注销限制性股票222,320股。

　　● 限制性股票回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为9.8286元/股；预留授予限制性股票的回购价格为11.8143元/股。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划8名激励对象不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计222,320股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，另有1名预留授予激励对象受到公司处分，都不再具备激励资格，故公司决定对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　本次回购注销限制性股票的数量合计222,320股，其中首次授予限制性股票回购注销162,120股；预留授予限制性股票回购注销60,200股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

　　1、限制性股票预留授予回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对预留授予回购价格进行相应调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前的预留授予限制性股票的回购价格P0为17.22元/股，根据上述调整方法计算，则调整后的预留授予限制性股票的回购价格P=（P0-V）÷（1+n）=（17.22-0.68）÷（1+0.4）=11.8143元/股。

　　根据公司于2020年6月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，首次授予限制性股票的回购价格已由14.44元/股调整为9.8286元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币230.46万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,663,799股变更为362,441,479股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，另有1名预留授予激励对象因受到公司处分，均已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的合计222,320股限制性股票。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格进行了相应调整。

　　综上，本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格9.8286元/股、预留授予限制性股票回购价11.8143元/股，回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222,320股。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销并调整回购价格相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量和回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-005

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年1月22日在公司五楼会议室举行。会议通知于2021年1月17日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格9.8286元/股、预留授予限制性股票回购价格11.8143元/股，回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222,320股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二二一年一月二十三日