北京大豪科技股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：603025       证券简称：大豪科技         公告编号：2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限责任公司100%股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2020年12月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2736号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年12月19日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-046）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

　　2020年12月24日，公司披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2020-049）。

　　2021年1月22日公司已经正式聘请中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，同日公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案。

　　三、重大资产重组的后续工作安排

　　公司已初步选定律师事务所、审计机构及评估机构并将于近期正式签署委托合同。公司及有关各方正在完善本次重组其他相关事宜，并积极推进本次重组的相关工作。待公司及有关各方进一步完善本次重组的相关事项后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　四、相关风险提示

　　本次重组尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年01月23日

　　证券代码：603025       证券简称：大豪科技         公告编号：2021-002

　　北京大豪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月8日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2020年12月18日上海证券交易所下发了《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】第2736号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

　　1、本预案将标的资产报告期调整为2018年、2019年及2020年1-11月，报告期末与审计/评估基准日保持一致；同时对标的资产相应的财务数据进行了修改。

　　2、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”、 “第一节 本次交易概况” 之“十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施”补充披露了本次交易的目的，以及未来经营发展战略和业务管理模式。

　　3、在“重大风险提示”、“第八节 风险因素”中补充披露了本次交易的相关风险。

　　4、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产独立性”中补充披露了本次拟注入的标的资产是否具备独立性的内容。

　　5、在“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况”、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况”中补充披露了同业竞争与关联交易的内容。

　　6、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（四）下属企业情况”中补充披露了标的资产股权划转事项的进展情况。

　　7、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对标的资产股权划转事项进行了风险提示。

　　8、在“第四节 交易标的基本情况” 之“一、资产管理公司” 之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”、“第四节 交易标的基本情况” 之“一、资产管理公司” 之“（六）资产管理公司及各下属公司所处行业情况”中补充披露了标的资产主要业务情况。

　　9、在“第四节 交易标的基本情况” 之“一、红星股份”中补充披露了红星股份分业务或产品列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率；红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；报告期内红星股份业绩波动原因及合理性。

　　10、在“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间的情况。

　　具体修改内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月 23日

　　证券代码：603025       证券简称：大豪科技         公告编号：2021-003

　　北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日收到上海证券交易所下发的《关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项的二次问询函》（上证公函【2021】0144号，以下简称“《二次问询函》”），具体内容如下：

　　“北京大豪科技股份有限公司：

　　1 月 22 日，你公司披露对《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告。经审阅你公司公告，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1.公告披露，本次交易标的资产下属红星股份、一轻食品、龙徽酿酒等涉及酒制造行业及食品制造行业。请公司根据本所《上市公司自律监管规则适用指引第 5 号—行业信息披露》的相关要求，补充披露相关行业信息。请财务顾问发表意见。

　　2.公告披露，2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%，较前两年下滑明显，且整体毛利率水平显著低于同行业可比公司。此外，除北京区外，最近两年一期红星股份各区域经销商数量均呈现明显的下滑趋势，变化趋势显著异于同行业公司。前五大客户销售额合计占比亦呈现下滑趋势，且前五大客户变动较大。请公司补充说明上述经营数据及财务指标变动的原因及合理性，说明红星股份生产经营及外部环境是否发生重大变化，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　3.公告披露，标的资产下属红星股份、一轻食品、一轻研究院、星海公司、龙徽酿酒等存在显著的协同效应，且标的资产、上市公司能够充分协作，但未论述协同效应在业务层面的具体表现。标的资产涉及酒类、食品饮料、乐器、新材料等不同行业，请公司充分核实并补充披露，上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面的协同表现，以及是否存在显著的协同效应。请财务顾问发表意见。

　　4.请结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑，结合相关组织架构、管理体系、人员及资源储备、财务资金管理、考核方式等，论证实现各项业务整合的可能性和具体措施，并结合实际情况充分提示业务整合及多主业经营可能存在的相关风险。请财务顾问发表意见。

　　5.公告披露，本次交易公司拟向控股股东一轻控股及相关方发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易前，公司控股股东一轻控股及其一致行动人郑建军合计持有 45.56%的股份。请公司充分核实并补充说明，交易完成后，上述一致行动关系是否保留，是否存在其他安排或约定，公司实际控制权是否稳定，并结合上述情况分析论证本次交易是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

　　6.公告披露，截至目前标的资产涉及的相关股权划转尚未完成，可能导致标的资产一轻资产管理公司的资产结构及业务范围发生调整。请公司充分核实并补充说明，目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整，请充分提示相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性。请财务顾问发表意见。

　　7.公告披露，截至目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无预估值金额或范围区间。请公司补充披露，标的资产及各下属公司的评估审计工作的具体进展及阶段性结论、后续安排及时间表，相关评估审计工作是否存在障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、评估师、会计师等相关中介发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二0二一年一月二十二日”

　　公司将积极组织相关各方按照《二次问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年1月23日