供销大集集团股份有限公司 关于与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议的关联交易公告

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2021-001

　　供销大集集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第十届董事会第三次会议于2021年1月22日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开，会议通知于2021年1月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频及通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于与海航基础及其子公司海岛临空签订合作协议的议案》

　　表决结果：关联董事杜小平、韩玮、胡明哲回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意供销大集及其子公司酷铺日月、望海国际与海航基础及其子公司海岛临空签订《合作协议书》，并就上述资产置换相关事宜授权公司管理层执行《合作协议书》项下具体事宜，包括但不限于交易标的相关权属转移所涉及的协议签订、产权办理、关联往来清理等工作，不再另行提交董事会审议。

　　详见本公司今日关于与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议的关联交易公告（公告编号：2021-002）。

　　三、备查文件

　　董事会决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十三日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集     公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及其子公司海南酷铺日月贸易有限公司（更名前名称为“海南信航供应链管理有限公司”，简称“酷铺日月”）、海南望海国际商业广场有限公司（简称“望海国际”）拟与海航基础设施投资集团股份有限公司（简称“海航基础”）及其子公司海南海岛临空产业集团有限公司（更名前名称为“海航地产集团有限公司”，简称“海岛临空”）签订《合作协议书》，就2017年12月酷铺日月与海岛临空进行的房产交易标的（海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产，简称“原交易标的”）进行置换。

　　2017年12月8日供销大集第九届董事会第五次会议审议通过了《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》，会议同意公司子公司酷铺日月与海岛临空签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产，详见公司2017年12月9日披露的第九届董事会第五次会议决议公告、关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的公告等相关公告。

　　因原交易标的属于日月广场地下部分房产，按政府相关部门要求，海岛临空须在整体补缴地下部分土地出让金后才可办理产权证书，故截止目前无法办理产权过户，现基于各方战略发展及业务需要，经友好协商，达成如下合作：将原交易标的（按酷铺日月已支付的483,394,959.67元购房款置换结算）置换为海航基础子公司海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产的认购权及其拥有的等额于房产价值的应收款债权价值433,881,100.00 元及海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值为31,400,000.00元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18,113,859.67元，以海航基础及其子公司对供销大集及其子公司的经营性应收往来进行冲抵。

　　供销大集及子公司酷铺日月、望海国际与海航基础及其子公司海岛临空属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三次会议审议了《关于与海航基础及其子公司海岛临空签订合作协议的议案》，关联董事杜小平、韩玮、胡明哲回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意供销大集及其子公司酷铺日月、望海国际与海航基础及其子公司海岛临空签订《合作协议书》，并就上述资产置换相关事宜授权公司管理层执行《合作协议书》项下具体事宜，包括但不限于交易标的相关权属转移所涉及的协议签订、产权办理、关联往来清理等工作，不再另行提交董事会审议。

　　供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2019年末总资产为5,245,421.02万元、归属于上市公司股东的净资产为2,989,043.85万元，2019年度营业收入为582,936.54万元。经与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易无需提交公司股东大会审议，为董事会决策权限。

　　本次交易还须取得海航基础出具的同意本次交易的股东会决议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易涉及的交易对方为海航基础设施投资集团股份有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：

　　㈠交易方一

　　公司名称：海航基础设施投资集团股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　成立时间：1993年05月12日

　　注册资本：390,759.246万元

　　法定代表人：鲁晓明

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层

　　经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

　　海航基础系上海证券交易所主板上市公司，股东情况及财务数据详见其2020年10月30日披露的海航基础设施投资集团股份有限公司2020年第三季度报告。

　　㈡交易方二

　　公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2002年05月28日

　　注册资本：260,000万元

　　法定代表人：杨惟尧

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理。

　　股东情况：海航地产控股（集团）有限公司持股100%。

　　海南海岛临空产业集团有限公司公司（合并口径）截止2020年9月30日总资产为4,194,086.37万元、净资产为1,136,472.31万元，2020年1-9月营业收入为153,170.00万元、净利润为20,283.41万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易置出标的资产为海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产，标的情况详见公司2017年12月9日披露的第九届董事会第五次会议决议公告、关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的公告等相关公告。

　　置入标的资产为海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产认购的权利及其拥有的等额于房产价值的应收款债权、望海国际广场一期-3～-1车库使用权，基本情况如下：

　　㈠置入资产一

　　置入资产一系海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产认购的权利及其拥有的等额于房产价值的应收款债权，该认购的权利对应的房产坐落于海口市琼山区国兴大道22号，为首府项目D16地块2号写字楼第5-11层、第40-41层、第44-46层共166套写字楼物业，建筑面积约为1.56万平方米。

　　目前置入资产一对应的土地使用权及第5-11层物业所属在建工程已抵押予中国光大银行股份有限公司海口分行、中国银行股份有限公司海南省分行，除此之外不存在其他认购、抵押、冻结、查封、担保、诉讼、仲裁等权利负担或权利瑕疵。整体物业交付时间为2022年10月30日之前。

　　㈡置入资产二

　　置入资产二系望海国际广场一期-3～-1车库使用权，该车库坐落于海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库，车库建筑面积：13532.79㎡，规划车位数为314个。

　　海岛临空拥有望海国际广场一期-3～-1车库使用权，不存在任何抵质押、诉讼以及查封等情况。

　　㈢置入资产不足部分

　　对于以上置入资产不足部分18,113,859.67元，以截止2020年12月31日，供销大集及其子公司、海航基础及其子公司未结算的经营性往来扎差后，海航基础及其子公司应收供销大集及其子公司之款项冲抵18,113,859.67元。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　置出资产价值按日月房产原交易价格为571,257,883.00元，冲抵未付款87,862,923.33元后，按483,394,959.67元进行置换结算。供销大集拟了解投资性房地产市场价值，由北京天健兴业资产评估有限公司对酷铺日月评估基准日（2020年12月31日）日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产进行估值，估值方法为收益法，估值结论：账面价值575,652,897.58元，估值为572,688,353.87元，减值2,964,543.71元，减值率0.51%。估值仅较原交易价格增值约143.05万元，经协商确定本次置出资产以原交易价格定价。

　　置入资产一为海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产认购的权利及其拥有的等额于房产价值的应收款债权，定价以上海众华资产评估有限公司于2020年10月31日出具的富力首府245套商品房的《资产评估报告》为依据，评估基准日为2020年8月31日，评估对象为首府项目D16地块2号写字楼共245套写字楼物业，总建筑面积约为2.97万平方米，总评估价值为864,231,800元。本次交易标的为其中的166套，建筑面积约为1.56万平方米，其价值与评估报告一致，评估价值为433,881,100元，经协商确定本次置入资产以评估价值定价。

　　置入资产二为海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权，按海岛临空持有该使用权账面原值为定价依据，上述车位建筑面积合计约为1.35万平方米，规划车位数为314个，使用权总价为3,140万元（含税价），车位平均单价10万元/个。

　　对于以上置入资产不足部分18,113,859.67元，以截止2020年12月31日，按供销大集及其子公司、海航基础及其子公司未结算的经营性往来账面金额为依据，进行扎差后，海航基础及其子公司应收供销大集及其子公司之款项冲抵18,113,859.67元。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司

　　乙方：海南海岛临空产业集团有限公司（曾用名：海航地产集团有限公司）

　　丙方：供销大集集团股份有限公司

　　丁方：海南酷铺日月贸易有限公司（曾用名：海南信航供应链管理有限公司）

　　戊方：海南望海国际商业广场有限公司

　　丙方同意以丁方原交易的日月商铺房产与乙方现持有的首府房产认购权利应收债权及望海广场2号车库使用权进行置换。

　　丁方的日月商铺置换价值按原交易价格为571,257,883.00元，冲抵未付款87,862,923.33元后，按483,394,959.67元进行置换结算；依照483,394,959.67元置换金额，乙方用于置换的首府房产认购权利应收债权确定为433,881,100.00元、2号车库使用年限内的独家使用权作价为 3,140万元（含税价），合计资产置换价值总额为465,281,100.00元。对于置换资产价值不足部分18,113,859.67元，各方同意以甲方及子公司对丙方及子公司的应收进行冲抵。

　　按照本协议约定的资产置换完成后，甲方及/或指定子公司享有对日月商铺的所有者权益，丁方享有对首府房产的所有者权益、戊方享有2号车库的使用权益，协议附件的关联往来清理完毕。

　　按照本协议约定的资产置换完成后，各方确认，乙方与丁方原交易的日月商铺房产签订的《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》已经充分地实现了双方合同权利、履行了双方合同义务。

　　甲方、乙方共同促成丁方签订富力首府166套商品房《商品房买卖合同》，并按照商品房买卖合同的约定办理网签备案、房产证等，除产证办理所需购房者缴纳的办证费用及税费外，丙方及丁方无需向富力方支付任何购房款。如因开发商原因，无法按照合同约定交房或办理相关产权证书，甲方与乙方将共同协助丁方向开发商追究违约责任。

　　丁方关联公司戊方完全接收2号车库、及丁方取得富力首府166套商品房的网签，视为各方完成本协议约定的置换。

　　否则在《商品房买卖合同》规定的网签办理截止期后30日内甲方须就置换差额补足给丁方，并赔偿给丙方、丁方、戊方造成的损失。

　　为免疑义，因丙方、丁方、戊方自身原因导致车位未能接收或者物业未能办理网签的，则无权要求置换差额补足、赔偿损失等。

　　本协议自各方签字盖章并按照各自审批规程履行审批手续后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　为布局海口的超市零售业务，公司于2017年购买海航地产集团有限公司（简称海航地产）开发的日月广场1号下沉式广场B1层商铺，该资产长期经营商超业务。由于零售市场的变化，结合海岛临空对日月广场统一经营规划的需要以及公司对海南自贸港发展机遇下的服务产业运营向好的预期，双方协商以本次交易约定的国兴大道地标楼宇部分商品房产及资金结算置换原地下商铺。

　　本次交易公司取得海南自贸区优质资产进一步拓展商业写字楼布局，有利于实现公司资产保值增值，并服务于落户海口的国内外优秀企业。公司具有丰富的商业地产营运经验，待房产交付使用后，将通过运营增加公司收入和市场影响力。本次交易取得的望海国际广场车库使用权，有助于完善公司下属望海国际广场整体服务配套及运营便利，降低租赁支出。

　　本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次披露的关联交易，2021年年初至披露日，公司与海岛临空发生办公场所及日常经营的租赁业务的关联交易金额约2万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事项的事前认可和独立意见如下：

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海航基础及其子公司海岛临空签订合作协议的议案》提交董事会审议。

　　公司第十届董事会第三次会议审议了《关于与海航基础及其子公司海岛临空签订合作协议的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。本次合作交易基于公司战略调整，有利于公司解决资产瑕疵风险，资产置换定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　㈠董事会决议

　　㈡独立董事事前认可及独立董事意见

　　㈢合作协议书

　　㈣富力245套房产评估报告

　　㈤酷铺日月投房估值报告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十三日