神州高铁技术股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000008      证券简称：神州高铁    公告编号：2021005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经公司第十三届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2021年2月25日14:30

　　交易系统网络投票时间：2021年2月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2021年2月25日 9:15-15:00 任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月19日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2021年2月19日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》

　　上述议案经公司第十三届董事会第三十三次会议审议通过，关联股东国投高新需回避表决，详情参见公司2021年1月26日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年2月24日9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函在2021年2月24日17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：侯小婧

　　联系电话：010-56500561 传真：010-56500561

　　通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

　　邮编：100044

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第十三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360008

　　2、投票简称：神铁投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日 9:15-15:00

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　神州高铁技术股份有限公司：

　　兹全权委托         先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　（1）对2021年第一次临时股东大会审议事项的授权：

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　（2）如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）：

　　（3）代理人对临时提案是否具有表决权（填写“是”或“否”）：

　　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

　　委托人签名：                  委托人身份证号：

　　委托人股东账号：              委托人持有股数：

　　受托人签名：                  受托人身份证号：

　　受托日期：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　附件3：

　　神州高铁技术股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁         公告编号：2021003

　　神州高铁技术股份有限公司

　　第十三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三十三次会议于2021年1月25日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月20日以电子邮件方式送达。会议由董事长主持，应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟向国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）申请不超过人民币17亿元的综合授信额度，其中，贷款额度不超过人民币15亿元，保函、承兑汇票开立和贴现等其他授信品种额度不超过人民币2亿元，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务拟为公司及下属子公司提供存款、结算服务以及经中国银保监会批准的国投财务可从事的其他业务，每日最高限额不超过人民币20亿元。上述交易的有效为12个月。公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司控制，因此上述交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2021004）。

　　关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

　　根据公司发展需要，同意公司向银行申请综合授信额度，具体如下：

　　以上授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额以在授信额度内银行与公司实际发生的业务为准。

　　公司董事会在上述审批的授权范围内授权公司法定代表人签署相关授信协议，公司相关业务部门将根据经营情况及资金需求使用上述授信额度。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年2月25日在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，

　　审议如下议题：

　　《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021005）。

　　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第十三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　股票代码：000008        股票简称：神州高铁        公告编号：2021004

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于向国投财务有限公司申请综合授信

　　以及开展存款结算等金融

　　服务业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　根据公司业务发展需要，公司拟向国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）申请不超过人民币17亿元的综合授信额度，其中，贷款额度不超过人民币15亿元，保函、承兑汇票开立和贴现等其他授信品种额度不超过人民币2亿元，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务拟为公司及下属子公司提供存款、结算服务以及经中国银保监会批准的国投财务可从事的其他业务，每日最高限额不超过人民币20亿元。上述交易的有效期为12个月。

　　2、决策程序

　　2021年1月25日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》，关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述交易需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司或子公司法定代表人具体负责与国投财务洽商并签订（或逐笔签订）相关协议等。

　　3、关联关系

　　公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，因此上述交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：国投财务有限公司

　　2、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李旭荣

　　5、统一社会信用代码：911100007178841063

　　6、注册资本：人民币500,000万元

　　7、成立时间：2009年2月11日

　　8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

　　国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合，加快国投集团产业发展，提升国投集团竞争优势。

　　10、主要股东和实际控制人

　　国投集团直接持有国投财务35.6%的股权，为国投财务控股股东。国投集团由国务院国资委100%控股。

　　11、主要财务数据：国投财务2019年度营业收入为9.10亿元，净利润为5.23亿元，截至2019年底总资产为344亿元，所有者权益为73.54亿元。

　　12、关联关系：神州高铁与国投财务同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。

　　13、国投财务不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟向国投财务申请不超过人民币17亿元的综合授信额度，其中，贷款额度不超过人民币15亿元，保函、承兑汇票开立和贴现等其他授信品种额度不超过人民币2亿元，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务拟为公司及下属子公司提供存款、结算服务以及经中国银保监会批准的国投财务可从事的其他业务，每日最高限额不超过人民币20亿元。上述交易的有效期为12个月。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　国投财务为公司及公司子公司提供金融服务，包括存款、贷款、保函、承兑汇票开立和贴现、结算服务及其他金融服务。

　　1、存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。

　　2、贷款的利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　3、保函、承兑汇票开立和贴现、结算服务及其他金融服务的收费遵循以下原则：符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是公司生产经营活动的需要，与国投财务开展相关业务，有利于优化公司财务管理，提高自有资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，符合公司长期战略规划理念和经营管理的要求。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立。上述关联交易不对公司的独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。

　　六、2021年已发生的各类关联交易情况

　　1、2021年年初至本公告披露日，公司与国投财务发生的日最高存款额为2,078.05万元。目前，国投财务向公司发放的贷款余额10亿元，开立的银行承兑汇票余额6286.25万元。上述贷款、开立银行承兑汇票均在2020年发生。

　　2、2020年公司累计发行公司债券9亿元，由中国投融资担保股份有限公司提供担保，担保费1%/年，按在保本息收取，目前担保事项仍在履行中。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经事前审查，公司独立董事认为本次关联交易是公司生产经营活动的需要，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率，提升整体经营业绩。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2021年1月26日