露笑科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2021年1月25日（星期一）下午14:30

　　②网络投票时间：2021年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1月25日上午 9:15—2021年1月25日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共16人（代表股东17名），代表有表决权股份438,430,194股，占公司股份总数1510,668,434股的29.0226%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人（代表股东3名），代表有表决权股份177,544,110股，占公司股份总数1510,668,434股的11.7527%；参加网络投票的股东共14人，代表股份260,886,084股，占公司股份总数1510,668,434股的17.2696%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东逐项审议，形成如下决议：

　　（一）逐项审议并通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　1、选举鲁永先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意438,233,018股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,016,424股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　2、选举吴少英女士为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,024股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,430股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　3、选举石剑刚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,024股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,430股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　4、选举贺磊先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,015股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,421股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　5、选举余飞先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,013股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,419股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，鲁永先生、吴少英女士、石剑刚先生、贺磊先生、余飞先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　（二）逐项审议并通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　1、选举沈雨先生为公司第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,011股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,417股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　2、选举于友达先生为公司第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,009股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,415股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　3、选举周冰冰女士为公司第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意438,223,007股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,413股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，沈雨先生、于友达先生、周冰冰女士当选为公司第五届董事会独立董事。

　　综上，会议选举鲁永先生、吴少英女士、石剑刚先生、贺磊先生、余飞先生、沈雨先生、于友达先生、周冰冰女士共同组成公司第五届董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　（三）逐项审议并通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

　　1、选举蒋周琼女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意438,223,505股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,911股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　2、选举钱秋梅女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意438,223,005股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,006,411股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　　会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，蒋周琼女士、钱秋梅女士当选为公司第五届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邵治宇先生共同组成公司第五届监事会。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十五日